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3d2016007期丹东一句定三码

发布时间:2018年5月11日3时56分42秒

正邦科技:新时代证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2017年度持续督导工作报告书_凤凰财经首页资讯视频直播财经娱乐体育时尚汽车房产科技读书游戏文化历史军事旅游佛教更多匠选国学数码家居彩票公益酒业未来注册登录凤凰网财经凤凰网财经正文新闻军事娱乐体育财经科技历史时尚汽车视频读书游戏房产彩票FMApp首页资讯财经娱乐体育时尚汽车房产科技读书教育文化历史军事博客公益佛教更多热门文章换一换凌晨三点,叙利亚首都导弹横飞,雷达和军火库全部被命中迷你世界联机:抢凳子小游戏汤米不小心被淘汰听郎导的话!朱婷刚从土耳其回国取消休假赶赴北仑备战世锦赛台湾民众喊话蔡英文:我们要统一!台湾民众怀疑大陆高铁是假的?台湾名嘴:世界跟着大陆走一部生猛残暴的十级动作电影看的让人暴爽买不到《复仇者联盟3》的票,你还可以买一手IMAX中国霸气辟谣!京东方否认合作传闻:三星技术存在代差不值得合作呼啦圈还能这么玩?美女花式玩法闪瞎你的眼中国农民捡到美最先进导弹交给国家五角大楼震怒了外媒追问马哈蒂尔选前对华尖锐放话,外交部说了一句意味深长的话居家客厅3d2016007期丹东一句定三码怎么挂画好狗年最好把这些画挂家里!穿搭是一门学问!你敢相信这美女有50岁了?苏联为何突然派出空军参加朝鲜战争?只因中国做了一件事世界上换轮胎最快的人2秒换好你信吗?滴滴回应21岁空姐深夜打滴滴进郑州市区惨遭司机杀害案柯文哲的道歉引发舆论哗然最新投票:逾8成民众不再挺柯巴铁曾遭印度空袭半小时后结果惊人只用机炮就赢了快讯:特朗普接见被朝鲜释放的美国人质有骨气!伊朗国脚夺荷甲金靴后放话:即使中超报价一亿欧我也不去房价已见顶!炒房将是危险的博傻游戏国家体育总局正式发声:朱婷毫无疑问是MVP,公道自在人心印度建世界第二大坝声称秒杀中国三峡美国却笑而不语这是关之琳暴露的最多的电影牺牲真的好大二货美女爆笑不断笑死不偿命沙特:如果伊朗继续发展核计划,我们也将寻求核武器!《跑男》被强制暂停整改?最大的原因在于鹿晗和李晨世界影响力组织发布境外最受欢迎中国品牌榜中车海尔联想等上榜美女在豪车里秀脱衣2分钟却看点十足老梁评价赵薇:“脚上泡自己走”都是活该都是报应!正邦科技:新时代证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2017年度持续督导工作报告书2018-04-2821:27:02来源:财知道网用微信扫描二维码分享至好友和朋友圈人参与评论原标题:正邦科技:新时代证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2017年度持续督导工作报告书新时代原标题:正邦科技:新时代证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2017年度持续督导工作报告书新时代证券股份有限公司  关于  江西正邦科技股份有限公司重大资产重组之  2017年度持续督导工作报告书独立财务顾问  二零一八年四月  本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”或“上市公司”)于2015年成功实施了重大资产重组,新时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”或“本独立财务顾问”)担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。

本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,结合正邦科技2017年度报告和本独立财务顾问本年度的持续督导工作,新时代证券出具本次交易2017年度持续督导工作报告。

  一、交易资产的交付过户情况  (一)本次重大资产重组情况概述  本次交易方案主要内容为:江西正邦科技股份有限公司的全资子公司正邦(香港)贸易有限公司(以下简称“正邦(香港)贸易”)拟以现金方式购买正邦发展(香港)有限公司(以下简称“正邦发展(香港)”)(上市公司实际控制人林印孙控制的企业)、先达控股有限公司(以下简称“先达控股”)等2名交易对方合计持有的江西正邦生物化工有限责任公司100%的股权。

本次股份转让定价基准日为2014年9月30日。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司(“北方亚事评估”)出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字[2014]第01-318号),以2014年9月30日为基准日,本次交易的拟购买资产正邦生化100%股权的评估值为62093.00万元。

根据《股权转让协议》,经交易各方友好协商,正邦生化100%股权作价为62093.00万元。

  2015年3月3日正邦科技第四届董事会第十五次会议审议通过本次收购的议案,同意正邦(香港)贸易与先达控股、正邦发展(香港)分别签署《股权转让协议》。

2015年3月19日,正邦科技2015年第一次临时股东大会审议通过了本次收购的相关议案。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

由于此次交易系上市公司以现金收购资产,故无需上报中国证监会核准。

2015年5月7日,江西省商务厅出具了《关于同意江西正邦生物化工有限责任公司股权转让的批复》,同意本次股权转让。

  (二)资产交付和过户情况  1、标的资产过户情况  2015年6月12日,正邦生化100%股权转让至正邦(香港)贸易的工商变更登记手续已经完成。

同时正邦生化取得了宜春市工商行政管理局换发的《营业执照》,正邦生化的公司类型由“有限责任公司(台港澳合资)”变更为“有限责任公司(台港澳法人独资)”。

  2、交易对价支付情况  截至本报告书出具日,正邦(香港)贸易已向先达控股和正邦发展(香港)支付完毕全部股权转让款。

  本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

  (三)交割过户环节的信息披露2015年7月18日,上市公司公告了《江西正邦科技股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》。

  (四)独立财务顾问核查意见  本独立财务顾问认为:本督导期内,正邦(香港)贸易有限公司分别与正邦发展(香港)有限公司、先达控股有限公司根据签订的《股权转让协议》,已办理了关于收购正邦生化100%股权事宜的工商变更登记手续,相关资产过户或交付程序合法、完整。

本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况  (一)各方承诺及履行情况  本次重大资产重组过程中,交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的承诺内容,截至2017年12月31日的履行情况如下表所示:  承诺方承诺事项承诺履行情况正邦发展(香港)、先达控股本公司保证拟转让正邦生化的股权为本公  司合法拥有,未设置任何质押或其他第三方权利,也不存在任何转让限制,并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  2015年6月12日,正邦生化的  100%股权已过户至正邦(香港)贸易有限公司。

本督导期内,正邦发展(香港)、先达控股无违背该承诺的情形正邦发展(香港)、先达控  股、正邦生化本公司作为正邦科技本次重大资产重组的交易对方,将及时向正邦科技提供本次重组相关信息,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本督导期内,正邦发展(香港)、先达控股、正邦生化无违背该承诺的情形  本公司及全体董事、监事、高级管理人员最  近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任正邦生化本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形,具备实施本次重大资产重组的主体资格。

本公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,也不存在任何潜在纠纷。

  本督导期内,正邦生化无违背该承诺的情形正邦发展(香港)、林印孙  正邦发展(香港)承诺:正邦生化在2015  年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的  净利润累计不低于16500万元;若正邦生  化2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损  益后的净利润累计数低于净利润承诺数,则正邦发展(香港)将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。

林印孙先生作为正邦发展(香港)的实际控制人,就正邦发展(香港)的上述补偿义务,承担连带赔偿责任。

  本督导期内,正邦生化经审计  2015年-2017年累计实现的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利  润为17932.29万元,承诺的合并报表口径扣除非经常性损益后  归属于母公司的净利润为  16500.00万元,业绩承诺完成  率108.68%。

正邦发展(香港)、林印孙无违背该承诺的情形对于本次交易涉及的正邦生化及其子公司正在办理权属证书的与生产经营相关的资产,正邦发展(香港)及其实际控制人林印孙先生承诺,如未来因该等房屋权属瑕疵给正邦科技造成损失的(包括办理房屋权属证书的相关费用支出、罚款(如有)等),正邦发展(香港)及其实际控制人林印孙先生将就该等损失承担连带赔偿责任。

  本督导期内,未有出现因该等房屋权属瑕疵给正邦科技造成损失的情形,正邦发展(香港)、林印孙无违背该承诺的情形  对于汇和化工年产10000吨农药精细化学  品及15000吨农药制剂项目正在办理土地使用权证,正邦发展(香港)及其实际控制本督导期内,未有出现因该等未取得国有土地使用权进行项目建设而受到政府部门处罚的并给正  人林印孙先生承诺,如未来因未取得国有土地使用权进行该项目建设而受到政府部门处罚的,从而给正邦科技造成任何损失的,正邦发展(香港)及其实际控制人林印孙先生承诺,将就该等损失承担连带赔偿责任。

  邦科技造成任何损失的情形,正邦发展(香港)、林印孙无违背该承诺的情形  (二)财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺,未出现违反承诺的情形;承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履行承诺构成不利影响的情形;承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

  三、盈利预测的实现情况  (一)利润承诺及补偿安排  1、合同主体、签订时间2015年3月3日,正邦科技、正邦发展(香港)、林印孙先生签署《重大资产购买之盈利补偿协议》。

  2、承诺净利润  正邦发展(香港)就正邦生化2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。

正邦发展(香港)承诺:正邦生化在2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于16500万元(以下简称“净利润承诺数”);若正邦生化2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司  所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数,则正邦发展(香港)将按照本协议的规定进行补偿。

  林印孙先生作为正邦发展(香港)的实际控制人,就正邦发展(香港)的上述补偿义务,承担连带责任。

  3、盈利差异及补偿  正邦科技应当在上市公司进行2017年度审计时,对正邦生化的2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与正邦发展(香港)在本协议  中的净利润承诺数的差额予以审查,并由负责正邦科技审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。

业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。

  若经负责正邦科技年度财务报告审计的注册会计师审核确认,正邦生化在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数,则正邦发展(香港)应补偿金额按照如下方式计算:应补偿金额责任编辑:cnfol001wemedia看过本文章的人还看过:标签:香港资产重组上市公司财务顾问正邦科技生化推荐用微信扫描二维码分享至好友和朋友圈分享到:新浪微博QQ空间人参与评论赵老哥等大佬是如何炒作烂板罗牛山的实盘亚军如何6个月赚96%免责声明:本文仅代表作者个人观点,与凤凰网无关。

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