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七星彩南国归律1800期

发布时间:2018年5月12日9时47分36秒

[年报]中卫国脉:2011年年度报告-[中财网]  [年报]中卫国脉:2011年年度报告时间:2012年04月20日23:38:30 中财网中卫国脉通信股份有限公司6006402011年年度报告中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告目录一、重要提示................................................................................................................................2二、公司基本情况.........................................................................................................................2三、会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3四、股本变动及股东情况.............................................................................................................4五、董事、监事和高级管理人员.................................................................................................7六、公司治理结构.......................................................................................................................10七、股东大会情况简介...............................................................................................................13八、董事会报告...........................................................................................................................14九、监事会报告...........................................................................................................................22十、重要事项...............................................................................................................................23十一、财务会计报告...................................................................................................................29十二、备查文件目录...................................................................................................................841中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二)如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名李智萍董事因公请假李虎(三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)公司负责人姓名元建兴主管会计工作负责人姓名李虎会计机构负责人(会计主管人员)姓名杨成公司负责人元建兴、主管会计工作负责人李虎及会计机构负责人(会计主管人员)杨成声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否二、公司基本情况(一)公司信息公司的法定中文名称中卫国脉通信股份有限公司公司的法定中文名称缩写中卫国脉公司的法定英文名称CHINASATCOMGUOMAICOMMUNICATIONSCO.,LTD公司的法定英文名称缩写CSGM公司法定代表人元建兴(二)联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名李培忠胡幼平联系地址上海市江宁路1207号1303室上海市江宁路1207号1303室电话021-62762171021-62762171传真021-62763321021-62763321电子信箱pzli@chinasatcomgm.comyphu@chinasatcomgm.com(三)基本情况简介注册地址上海市江宁路1207号20-21楼注册地址的邮政编码200060办公地址上海市江宁路1207号国脉大厦办公地址的邮政编码200060公司国际互联网网址www.chinasatcomgm.com(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn公司年度报告备置地点上海市江宁路1207号1303室(五)公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所中卫国脉6006402中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告(六)其他有关资料公司首次注册登记日期1992年4月1日公司首次注册登记地点上海市浦东川北公路2626号公司变更注册登记日期2010年8月3日公司变更注册登记地点上海市江宁路1207号20-21楼最近一次变更企业法人营业执照注册号310000000008789税务登记号码国地税沪字310107132209439号组织机构代码13220943-9公司聘请的会计师事务所名称利安达会计师事务所有限责任公司公司聘请的会计师事务所办公地址中国北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦创意产业园CN05单元公司首次注册登记日期:1992年4月1日;公司首次注册登记地点:上海市浦东川北公路2626号。

最近一次变更:公司变更注册登记日期:2010-8-3;公司变更注册登记地点:上公司其他基本情况海市江宁路1207号20-21楼;企业法人营业执照注册号:310000000008789;税务登记号码:国地税沪字310107132209439号;组织机构代码:13220943-9。

三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位:元币种:人民币项目金额营业利润5,415,382.06利润总额3,365,720.71归属于上市公司股东的净利润3,169,731.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-21,530,069.48经营活动产生的现金流量净额-9,808,836.94(二)非经常性损益项目和金额单位:元币种:人民币非经常性损益项目2011年金额附注(如适用)2010年金额2009年金额非流动资产处置损益-7,860.90固定资产处置损失316,291.02-276,311.84除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益24,436,212.33处置交易性金融资产收益9,461,949.0017,716,401.84单独进行减值测试的应收款项减值准备转回200,000.00应收账款的收回160,000.00对外委托贷款取得的损益2,113,250.00委托银行贷款收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,041,800.45扣除处置资产后营业外收支差额-1,569,493.89120,796.27合计24,699,800.988,208,746.1317,720,886.273中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元币种:人民币主要会计数据2011年2010年本年比上年增减(%)2009年营业总收入237,633,899.62333,212,787.25-28.6840505,599,135.18营业利润5,415,382.06-13,774,388.50不适用8,621,020.04利润总额3,365,720.71-15,327,591.37不适用8,465,504.47归属于上市公司股东的净利润3,169,731.50-14,494,056.21不适用3,583,649.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,530,069.48-22,702,802.34不适用-14,137,237.09经营活动产生的现金流量净额-9,808,836.9458,399,777.54-116.7960-5,950,758.172011年末2010年末本年末比上年末增减(%)2009年末资产总额1,070,597,758.141,076,764,303.21-0.57271,222,216,222.70负债总额45,393,579.4354,729,856.00-17.0588185,687,719.28归属于上市公司股东的所有者权益1,025,204,178.711,022,034,447.210.31011,036,528,503.42总股本401,371,188.00401,371,188.00不适用401,371,188.00主要财务指标2011年2010年本年比上年增减(%)2009年基本每股收益(元/股)0.0079-0.036不适用0.0089稀释每股收益(元/股)0.0079-0.036不适用0.0089用最新股本计算的每股收益(元/股)0.0079///扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.0536-0.0566不适用-0.0352加权平均净资产收益率(%)0.3097-1.4082不适用0.3439扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-2.1033-2.2057不适用-1.3567每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.02440.1455-116.7698-0.01482011年末2010年末本年末比上年末增减(%)2009年末归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)2.55432.54640.31012.5825资产负债率(%)4.24005.0828减少0.8428个百分点15.1927四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位:股本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份194,964,93448.57194,964,93448.571、国家持股2、国有法人持股194,964,93448.57194,964,93448.573、其他内资持股其中:境内非国有法人4中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告持股境内自然人持股4、外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份206,406,25451.43206,406,25451.431、人民币普通股206,406,25451.43206,406,25451.432、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数401,371,188100.00401,371,188100.002、限售股份变动情况报告期内,本公司限售股份无变动情况。

(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。

2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。

(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位:股2011年末股东总数35,963户本年度报告公布日前一个月末股东总数38,030户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量中国电信集团公司国有法人50.02200,764,9340194,964,934无上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司未知3.4513,840,0770未知中国电信股份有限公司国有法人2.7411,009,0420未知上海捷时达邮政专递公司未知1.375,503,2830未知中融国际信托有限公司-非凡结构化1号未知0.873,481,5763,221,566未知中国银行-华宝兴业动力组合股票型未知0.552,199,8432,199,843未知5中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告证券投资基金华润深国投信托有限公司未知0.451,796,3631,796,363未知河南昌威机械设备有限公司未知0.421,700,0001,700,000未知穆云境内自然人0.311,252,2001,252,200未知中国邮电工会上海市邮政委员会未知0.281,107,9340未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司13,840,077人民币普通股中国电信股份有限公司11,009,042人民币普通股中国电信集团公司5,800,000人民币普通股上海捷时达邮政专递公司5,503,283人民币普通股中融国际信托有限公司-非凡结构化1号3,481,576人民币普通股中国银行-华宝兴业动力组合股票型证券投资基金2,199,843人民币普通股华润深国投信托有限公司1,796,363人民币普通股河南昌威机械设备有限公司1,700,000人民币普通股穆云1,252,200人民币普通股中国邮电工会上海市邮政委员会1,107,934人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明1.前10名股东中,除排名第一位的中国电信集团公司系我公司的国有控股股东,与第三位中国电信股份有限公司有关联关系外,其余股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

2.前10名无限售条件的流通股股东中,除排名第二、三位的中国电信股份有限公司与中国电信集团公司有关联关系之外,公司未知其余无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

3.报告期内公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。

上海市电信有限公司原持有本公司股份11,009,042股(无限售流通股),持股比例2.74%。

鉴于中国电信股份有限公司(以下简称“中电信”)法人体制由母子公司调整为总分公司体制,上海市电信有限公司法人主体资格已注销,其股东权利和义务由中电信承继。

2011年11月25日,中电信在中国证券登记结算有限责任公司完成了出资人由“上海市电信有限公司”变更为“中国电信股份有限公司”的过户登记手续。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件可上市交易时间新增可上市交易股份数量1中国电信集团公司194,964,9342009年4月25日194,964,934截止报告期末,该限售承诺已期满,但该股东未提出上市流通申请。

6中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况○法人单位:亿元币种:人民币名称中国电信集团公司单位负责人或法定代表人王晓初注册资本1,580主要经营业务或管理活动固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务;相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询;进出口业务等。

(2)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图国务院国有资产监督管理委员会控股100%中国电信集团公司控股70.89%中国电信股份有限公司控股50.02%控股2.74%中卫国脉通信股份有限公司3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位:股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴元建兴董事长男562010年12月30日2014年5月30日是李虎董事、总经理男472010年6月29日2014年5月30日是王先进董事、党委书男622008年5月22日2014年5月30日42.49否7中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告记李智萍董事女492010年12月30日2014年5月30日是王奕华董事男432008年5月22日2014年5月30日是罗伟德独立董事男552008年5月22日2014年5月30日6是谢勤独立董事男512008年5月22日2014年5月30日6是王欢独立董事男372008年5月22日2014年5月30日6是段炯监事长男412010年12月30日2014年5月30日是唐长虹监事女402010年12月30日2014年5月30日是张宁燕监事女572008年5月22日2014年5月30日否叶伟鹤副总经理男602008年6月13日2011年5月31日35.66否翟炯副总经理女432008年6月13日2014年5月30日33.06否李培忠董事会秘书男492008年10月23日2014年5月30日30.26否合计/////00/159.47/元建兴:曾任山西省电信公司副总经理、党组成员;中国电信集团实业管理部副总监;湖南省电信有限公司董事、副总经理、党组成员、总会计师。

现任中国通信服务股份有限公司执行董事、常务副总经理、党组成员;兼任中国电信集团实业资产管理中心总经理、中卫国脉通信股份有限公司第七届董事会董事长。

李虎:曾任新疆乌鲁木齐市电信局银都发展公司总经理、乌鲁木齐电信发展总公司总经理。

1995年至今任新疆银都酒店有限责任公司董事、总经理,并担任中国旅游饭店业协会副会长、中国名酒店组织副理事长、新疆旅游饭店业协会会长、新疆工商业联合会执委、新疆乌鲁木齐市工商业联合会副会长、新疆乌鲁木齐市十三届、十四届人大代表。

现任通茂酒店控股有限公司董事长、总经理,中卫国脉通信股份有限公司第七届董事会董事、总经理。

王先进:曾任中国卫星通信集团公司人力资源部经理、综合部主任、党委组织部部长。

现任中卫国脉通信股份有限公司第七届董事会董事、党委书记。

李智萍:曾任中国电信集团实业管理部高级业务经理、副处长;中国通信服务股份有限公司综合部人力资源处处长。

现任中国通信服务股份有限公司人力资源部主任、中卫国脉通信股份有限公司第七届董事会董事。

王奕华:曾任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司资产管理部业务主管。

现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司计划投资部总经理助理,中卫国脉通信股份有限公司第七届董事会董事。

罗伟德:曾任上海市普陀区财政局局长兼区国资局局长;浦东金桥(集团)公司常务副总裁兼金桥股份公司副总经理及财务总监;上海浦东发展(集团)公司副总裁兼浦东财务公司董事长及总经理;中国民航大学兼职教授和硕士生导师,兼任上海新亚光大酒店董事长、北京东航锦江大酒店董事长及东航武汉有限公司董事长、中国东方航空股份有限公司财务总监。

现任中国东方航空股份有限公司副局级巡视员,中卫国脉通信股份有限公司第七届董事会独立董事。

谢勤:曾任上海市长途电信局局长助理,中国移动上海公司技术部主任。

现任中国移动上海公司副总工程师,中卫国脉通信股份有限公司第七届董事会独立董事。

王欢:曾任香港东亚银行深圳分行法律事务部主任,南方证券股份有限公司国际业务总部主管,申银万国证券股份有限公司投资银行业务总部经理等职务。

现任上海社科院金融法研究中心副秘书长、法学所助理研究员、上海浦瑞律师事务所执业律师,中卫国脉通信股份有限公司第七届董事会独立董事。

段炯:曾任中国电信集团公司财务部综合与资产处副处长,实业管理部营运监控处副处长。

现任中国通信服务股份有限公司财务部处长,中卫国脉通信股份有限公司第七届监事会监事长。

唐长虹:曾任中国电信集团公司实业管理部高级主管。

现任中国通信服务股份有限公司风险管理部业务经理,中卫国脉通信股份有限公司第七届监事会监事。

张宁燕:曾任中卫国脉通信股份有限公司综合部/党群工作部人事主管、副经理、人力资源部/党群工作部副经理兼工会副主席,现任中卫国脉通信股份有限公司第七届监事会职七星彩南国归律1800期工监事。

叶伟鹤:曾任联通国脉通信股份有限公司副总经理、联通寻呼上海分公司总经理,中卫国脉通信股份有限公司副总经理兼上海国脉通信有限公司总经理。

现已退休。

翟炯:曾任中卫国脉通信股份有限公司集群事业部/通信部集群中心/集群通信部副经理、副主任、市场总监,综合电信服务公司副经理,人力资源部经理,公司总经理助理兼人力资源部经理,公司总经理助理兼综合部/党群工作部经理。

现任中卫国脉通信股份有限公司副总经理。

8中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告李培忠:曾任中卫国脉通信股份有限公司实业公司副经理、综合电信事业部副经理、投资业务部副经理、物业公司副经理、经理,综合部/党群工作部经理。

现任中卫国脉通信股份有限公司董事会秘书兼综合部经理。

(二)在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴元建兴中国电信集团公司中国电信集团公司控股公司--中国通信服务股份有限公司执行董事、常务副总经理、党组成员;兼任中国电信集团实业资产管理中心总经理是李虎中国电信集团公司通茂酒店控股有限公司董事长、总经理是李智萍中国电信集团公司中国电信集团公司控股公司--中国通信服务股份有限公司人力资源部主任是王奕华上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司计划投资部总经理助理是段炯中国电信集团公司中国电信集团公司控股公司--中国通信服务股份有限公司财务部处长是唐长虹中国电信集团公司中国电信集团公司控股公司--中国通信服务股份有限公司风险管理部业务经理是在其他单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序(1)在公司发薪的董事和高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会审核批准;(2)公司第七届董事会独立董事津贴经公司2010年度股东大会会议审议批准执行。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据(1)报告期内,在公司发薪的董事和高级管理人员的薪酬方案报董事会薪酬与考核委员会审核通过;公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成与个人业绩的情况对在公司发薪的董事和高管人员进行考核,兑现年薪报酬;(2)独立董事报酬按公司2010年度股东大会会议审议通过《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》,公司独立董事年度津贴保持不变,即每人每年6万元(含税)。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况按规定的程序和标准支付。

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务变动情形变动原因叶伟鹤副总经理离任退休(五)公司员工情况在职员工总数97公司需承担费用的离退休职工人数146专业构成专业构成类别专业构成人数工程技术人员13经济人员19会计人员14政工人员2教育程度教育程度类别数量(人)研究生2大学本科28大学专科28专科以下399中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》和《公司章程》及中国证监会有关法律法规规章的要求,不断完善公司法人治理结构、建立健全完备的、可操作性的内部控制制度,规范经营管理运作,努力降低经营风险和财务风险,进一步控制运营成本和财务成本。

报告期内,公司根据监管部门的要求,及时制订、修订了《董事会专门委员会工作细则》和《董事会秘书工作制度》等规章制度,加强内幕信息保密管理,提高公司治理的效率和质量。

1、关于股东与股东大会:2011年,公司召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会。

公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》的有关要求,召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,在按所持股份承担相应义务的同时,充分行使自己的权利,并由律师出席见证。

公司平时认真接待股东来访、来电,使股东了解公司的经营情况。

公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则,定价依据公开披露,关联董事、关联股东回避表决。

2、关于董事与董事会:2011年5月,恰逢公司董事会换届,公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事,确保董事选聘公开、公平、公正、独立;董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。

2011年公司共召开董事会七次,其中通讯方式三次,现场方式四次,公司董事均参加或授权委托参加了上述所有会议。

各位董事通过认真负责地参加董事会会议和股东大会,积极主动及时地了解公司经营情况,忠实、诚信、独立、勤勉地履行自己的职责,有效发挥董事会的决策功能。

公司董事会专业委员会充分发挥专业职能,为董事会科学决策提供建设性意见和建议。

通过与公司财务部门、内部审计部门以及会计师事务所的沟通与协调,充分发挥审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用;通过与公司人力资源部的沟通与协调,充分发挥薪酬与考核委员会在高级管理人员薪酬决策工作中的作用。

尤其在本次公司重大资产重组等事项中,公司独立董事发表了专业性的独立意见,为董事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法权益发挥了很好的作用。

3、关于监事和监事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定召集、召开监事会并作出相应的决议。

2011年公司共召开监事会五次,其中通讯方式二次,现场方式三次。

公司监事均参加或授权委托参加了上述所有会议。

公司监事能够认真履行职责,本着对股东负责的态度,对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

除监事会日常工作外,参加股东大会,并全程列席董事会,及时全面地掌握公司重大经营和决策情况,有效地对董事会和经营层进行监督。

4、关于信息披露与透明度:2011年,公司再次启动重大资产重组。

公司严格按照法律、法规和《公司章程》以及公司信息披露制度的规定,以《上海证券报》、《证券日报》为信息披露报纸,真实、准确、完整、及时地披露相关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息,认真接待股东来访、咨询,努力提高信息披露质量,推动投资者关系管理工作,增强投资者对公司的理解和信任。

综上所述,对照中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关文件要求,公司经过仔细核查,认为公司法人治理结构的实际情况与该文件的要求不存在差异。

未来公司将继续严格按照法律法规的要求,在前期工作基础上持续关注公司治理、不断提高公司质量,合规经营、守法运作,以良好的公司治理状态保障和促进公司可持续发展。

(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况董事姓名是否独立董事本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议元建兴董事长773李虎董事、总经理773王先进董事、党委书记773李智萍董事7532是王奕华董事7532是吕廷杰独立董事3211罗伟德独立董事773谢勤独立董事773王欢独立董事77310中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告中卫国脉通信股份有限公司分别于2011年5月30、31日以现场方式召开的董事会七届一次和二次会议,董事李智萍、王奕华二人均因公请假,二次董事会均分别委托董事李虎、独立董事王欢代为行使表决权。

吕廷杰2011年5月30日任期届满,不再担任公司独立董事。

年内召开董事会会议次数7其中:现场会议次数4通讯方式召开会议次数3现场结合通讯方式召开会议次数02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司在报告期内修订了《董事会专门委员会工作细则》,进一步明确了专门委员会的工作职责、议事规则和独立董事的权利和义务等。

公司独立董事依据有关规范性文件和独立董事有关制度规定,分别担任董事会下设审计、提名和薪酬与考核等三个专业委员会的主任委员职务,依法行使职权,以勤勉尽责、认真审慎的工作态度积极参与公司重大经营管理决策,运用其丰富的专业知识发表独立的、有建设性的意见或建议,对公司内部控制制度的完善和加强经营风险控制等提出了针对性的建议。

报告期内,独立董事对公司重大资产重组事项、高管聘任,聘任审计机构,公司关联交易等事项发表了独立意见,很好地履行独立董事职责。

在年度报告编制工作中,独立董事还到公司听取公司经营情况、财务状况和未来发展计划情况汇报,与年审注册会计师进行沟通,持续关注公司经营与未来发展情况,较好地履行诚信与勤勉的义务,为董事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法权益发挥了很好的作用。

(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否独立完整情况说明对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况是公司业务结构完整,自主独立经营,控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

人员方面独立完整情况是公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。

资产方面独立完整情况是公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施,拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。

机构方面独立完整情况是公司设置了健全的组织机构体系,董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

财务方面独立完整情况是公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系,并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。

(四)公司内部控制制度的建立健全情况内部控制建设的总体方案公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规的要求,对公司现有内部控制体系进行全面梳理和提升,完善公司内部管理制度,保证公司的经营管理合法合规、保证资金安全、保证财务报告及相关信息的真实完整,促进企业健康的发展。

内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况2011年公司内控管理相关部门和人员加强内控规范制度的学习,参加相关培训,并向其他公司学习内控工作经验;收集并分析了公司面临的内外部关键风险,开展风险定位和评价,编制风险清单。

公司董事会审计委员会对公司内部控制的薄弱环节提出意见,并督促公司管理部门加强对制度的执行力度。

公司已根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和上海证监局[2012]41号文件的要求,制定了《中卫国脉通信股份有限公司内部控制规范实施工作方案》,对内控工作的具体工作计划做11中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告了相关安排,该方案计划于2012年年报披露前完成内控体系运行,并建立健全有效的内控规范体系,形成长效管理机制。

该方案已经2012年3月16日公司七届七次董事会审议通过。

内部控制检查监督部门的设置情况公司设有审计部,在董事会审计委员会的指导下,负责公司日常内部控制制度执行情况的检查监督工作。

审计部配备审计人员、专职法务,对公司经营活动、财务管理是否合法合规进行检查。

根据《公司内部控制规范实施工作方案》,公司成立了以董事长为第一负责人的内控建设专项工作领导小组,领导小组由董事长担任组长,领导小组成员包括公司监事长、总经理、独立董事和副总经理等。

与此同时,公司成立了以总经理为组长的内部控制规范工作小组。

工作小组由董事会办公室、综合部、计划财务部、审计部和人力资源部/党群工作部等相关部门负责人或核心业务人员组成。

内部监督和内部控制自我评价工作开展情况公司实行董事会审计委员会、监事会和审计部三位一体的内部审计监督架构。

按照内控规范工作方案计划,公司内部控制评价工作将在董事会及其审计委员会的领导下开展工作,具体实施工作将由总经理负责。

董事会对内部控制有关工作的安排董事会高度重视公司内控体系建设和内控制度的有效实施,董事会审计委员会将组织公司综合部门、业务部门及子公司开展内控体系建设工作,听取公司内控体系建设情况的汇报,及时对内控体系建设工作予以监督和指导。

董事会将按照内部控制实施方案的安排,履行各项程序和职责,开展内部控制相关工作,建立可操作性强、运作有效的内部控制体系。

与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况公司参照国家相关的会计政策,结合公司的实际情况完善了资金管理、资产管理、费用管理等内部控制制度,并认真执行。

财务人员各岗位之间权责分明;相互制约;日常的财务管理符合有关的规定;授权、签章等内部控制环节得到有效的管理和控制。

公司将进一步梳理与财务报告相关的内部控制制度,并将其与内控规范及配套指引进行比对,进一步完善财务相关的内部控制制度。

内部控制存在的缺陷及整改情况本年度未发现公司内部控制存在重大缺陷。

随着公司重组成功和业务的转型,公司可能面临新的业务和新的管理模式,公司将会一如既往根据发展的实际情况,逐步建立起适应新业务发展需求的内部控制体系,为企业健康持续的发展做好工作。

(五)高级管理人员的考评及激励情况报告期内,董事会及薪酬与考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情况对经营班子及高管人员进行考核,通过公司年度业绩和个人业绩,兑现年薪报酬。

董事会及薪酬与考核委员会负责研究并监督对公司经营班子、高管人员的考核、激励及其实施。

报告期内,董事会及薪酬与考核委员会召开了包括通讯方式在内的共2次会议,审定经营班子及高管人员的考核标准并按重组期间的稳定工作的要求来进行考核,研究经营班子及高管人员的薪酬政策与方案,并进行董事会授权的关于薪酬的其他事项。

(六)公司披露内部控制的相关报告:1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告:否3、公司是否披露社会责任报告:否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为了提高公司治理水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,根据中国证监会和上海证券交易所的文件要求,公司董事会制定了《中卫国脉通信股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

报告期内,公司未出现年报信息披露重大差错。

1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况(八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题:是2008年因电信体制改革,公司控股股东自2010年1月变更为中国电信集团公司,公司原有主营业务12中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告—数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务等与中国电信存在同业竞争和关联交易问题。

为增强公司的竞争能力,有效解决同业竞争和关联交易问题,促进公司的持续发展,2011年4月,中国电信集团公司再次启动对本公司的重大资产重组工作,将公司主营业务变更为商旅预订及酒店经营和输出管理业务。

2012年4月6日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》。

七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2010年度股东大会2011年5月30日上海证券报2011年5月31日2011年4月28日,公司由董事会发出召开公司2010年度股东大会会议的通知,于2011年5月30日召开公司2010年度股东大会。

股东大会参加表决的股东(股东授权代理人)共29人,共持有代表公司231,883,495(二亿三千一百八十八万三千四百九十五)股有表决权股份,占公司股份总数的57.7728%。

会议以书面方式表决通过了:1.关于公司2010年度董事会工作报告;2.关于公司2010年年度报告及摘要的议案;3.关于公司2010年度财务决算的议案;4.关于公司2010年度利润分配的议案;5.关于公司2011年度财务预算及固定资产投资的议案;6.关于利用公司短时闲置资金购买银行理财产品和开展委贷或信托业务的议案;7.关于公司2011年度日常关联交易的议案;8.关于第六届董事会换届选举工作的议案;9.关于第七届董事会独立董事津贴的议案;10.关于公司2010年度监事会工作报告;11.关于监事会换届选举工作的议案。

上海市金茂凯德律师事务所宋正奇律师、肖浩律师到场见证并出具法律意见书。

(二)临时股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2011年临时股东大会2011年6月28日上海证券报2011年6月29日2011年第二次临时股东大会2011年11月17日上海证券报、证券日报2011年11月18日A.2011年临时股东大会2011年6月2日,公司由董事会发出召开公司2011年临时股东大会会议的通知,于2011年6月28日召开公司2011年临时股东大会。

股东大会参加表决的股东及股东代表共353人,代表股份41,813,413(四千一百八十一万三千四百一十三)股,占公司总股本的10.4176%。

其中:参加现场投票的股东及股东代表共51人,代表股份28,710,611(二千八百七十一万零六百一十一)股,占公司总股本的7.1531%;参加网络投票的股东及股东代表共302人,代表股份13,102,802(一千三百一十万二千八百零二)股,占公司总股本的3.2645%。

会议以书面方式表决通过了:1.关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案;2.关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案;3.关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议案;13中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告4.关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案;5.关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。

上海市金茂凯德律师事务所宋正奇律师、李俊律师到场见证并出具法律意见书。

B.2011年第二次临时股东大会2011年10月29日,公司由董事会发出召开公司2011年第二次临时股东大会会议的通知,于2011年11月17日召开公司2011年第二次临时股东大会。

股东大会参加表决的股东及股东代表共16人,代表股份231,877,668(二亿三千一百八十七万七千六百六十八)股,占公司总股本的57.7714%。

会议以书面方式表决通过了:1.关于增加公司2011年日常关联交易额度的议案;2.关于续聘利安达会计师事务所为公司2011年年报审计机构的议案。

上海市金茂凯德律师事务所李志强律师、宋正奇到场见证并出具法律意见书。

八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、报告期内公司经营情况的回顾(1)公司总体经营情况概述2011年内公司重大资产重组工作仍未完成,2011年度现有的数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心业务以及信息工程业务仍按照目前情况持续运营。

2011年公司整体累计实现营业收入23763万元,同比减少28.68%;全年累计实现净利润317万元,实现扭亏为盈。

截至2011年12月31日,公司合并总资产为10.70亿元。

就各项业务发展情况来看,数字集群业务2011年全年新增计费用户296户,全年净增计费开机用户-7917户,截至12月底数字集群用户总数为38195户,其中计费开机用户为13890户;数字集群业务全年累计实现营业收入2833万元,其中服务费收入2451万元,全年累计利润亏损为162万元;综合电信销售业务全年累计实现营业收入17941万元,占公司整体营业收入的75%,全年销售业务毛利率为3.94%,年内由于业务部分合同制员工人事关系发生变动从而运营成本费用有所下降,综合电信业务全年累计实现利润564万元;呼叫中心与增值业务全年累计实现营业收入104万元,期末用户13户,在用座席106个,座席在用率24.48%,报告期内座席在用率仍处于较低水平,全年营业收入同比下降42.64%,全年利润亏损456万元;信息工程业务全年累计实现营业收入1726万元,全年累计实现微利,工程业务毛利率为7.86%。

(2)利润表项目分析单位:万元项目2011年实际2010年实际比上年增(减)额比上年增(减)%一、营业收入23,763.3933,321.28(9,557.89)-28.68%减:营业成本20,520.7329,434.00(8,913.28)-30.28%营业税金及附加447.62482.41(34.79)-7.21%销售费用1,329.772,286.13(956.36)-41.83%管理费用3,673.743,831.43(157.68)-4.12%财务费用(156.06)(649.69)493.63-75.98%资产减值损失60.99290.63(229.64)-79.01%加:公允价值变动收益投资收益2,654.95976.191,678.75171.97%二、营业利润541.54(1,377.44)1,918.98-139.31%加:营业外收入1.1612.07(10.91)-90.38%减:营业外支出206.13167.3938.7423.14%三、利润总额336.57(1,532.76)1,869.33-121.96%减:所得税费用19.60(83.35)102.95-123.51%四、净利润316.97(1,449.41)1,766.38-121.87%2011年公司累计实现营业收入23763万元,实现利润总额336万元,净利润317万元。

其中,营业收入同比减少9558万元(-28.68%),主要由于报告期内占公司整体收入75%以上的综合电信销售业务根据市14中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告场情况的变化全面收缩终端集采业务而引起营业收入(销售收入)的下降;营业成本同比减少8913万元(-30.28%)主要为综合电信销售业务营业收入(销售收入)下降带来的对应营业成本(销售成本)减少的影响;销售费用同比减少956万元(-41.83%)主要由于2010年第四季度开始公司从事数字集群业务和综合电信销售业务的部分合同制员工人事关系发生变动从而引起对应人工成本的减少;报告期内利息收入同比减少476万元主要为本报告期公司利用自有闲置资金购买短期银行理财产品和进行委托贷款的影响;资产减值损失项目同比减少230万元(-79.01%)主要为去年同期公司对综合电信销售业务手机终端和集群通信专用终端计提存货跌价准备以及对呼叫中心业务特定应收账款个别计提坏账准备的影响;2011年全年实现投资收益2655万元为报告期内公司根据股东大会决议授权利用公司自有闲置资金购买短期低风险银行理财产品和进行委托贷款实现的收益;所得税费用项目同比增加103万元(123.51%)主要为同比期间递延所得税资产的变动对递延所得税费用的影响。

2011年利润总额及净利润项目同比有较大减亏主要为年内公司根据股东大会决议授权利用公司自有闲置资金购买短期低风险银行理财产品和进行委托贷款实现投资收益2655万元。

(3)主营业务收入成本分类情况分析①营业收入、营业成本单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额主营业务收入184,442,604.14291,540,130.73其他业务收入53,191,295.4841,672,656.52营业成本205,207,254.79294,340,028.90②主营业务分行业、分产品情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)通信行业184,442,604.14179,050,381.482.92-30.67-32.50增加2.64个百分点食品销售-100.00-100.00减少64.75个百分点主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)通信收入42,193,476.7843,309,875.58-2.65-10.02-14.80增加5.76个百分点通信销售收入141,951,349.23135,508,754.384.54-35.10-36.65增加2.34个百分点食品销售-100.00-100.00减少64.75收入个百分点维修收入297,778.13231,751.5222.17-28.48-57.59增加53.41个百分点合计184,442,604.14179,050,381.482.92-36.74-34.72减少3.00个百分点③主营业务分地区情况15中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告单位:元币种:人民币地区营业收入营业收入比上年增减(%)华东地区184,442,604.14-28.82华北地区-100.00华南地区-100.00华中地区-100.00西北地区-100.00西南地区-100.00合计184,442,604.14-36.74(4)公司资产构成情况分析单位:元项目期末余额期初余额增减额增减幅度货币资金820,448,571.92806,225,628.0714,222,943.851.76%应收账款10,205,465.157,299,773.182,905,691.9739.81%预付款项2,520,747.726,043,219.51(3,522,471.79)-58.29%其他应收款1,155,529.441,671,136.63(515,607.19)-30.85%存货8,706,344.8410,050,867.02(1,344,522.18)-13.38%长期股权投资41,592,600.0041,592,600.000.000.00%固定资产净额158,278,680.20174,230,616.05(15,951,935.85)-9.16%在建工程200,000.00189,103.2010,896.805.76%无形资产112,164.85254,519.18(142,354.33)-55.93%长期待摊费用10,213,630.6112,083,696.77(1,870,066.16)-15.48%递延所得税资产16,990,113.4117,123,143.60(133,030.19)-0.78%资产总计1,070,423,848.141,076,764,303.21(6,340,455.07)-0.59%2011年公司报表项目中各资产项目均采用历史成本计量,且计量属性在报告期内未发生变化。

截至2011年12月31日,公司合并总资产10.70亿元。

其中,货币资金期末余额8.20亿元,报告期内公司根据股东大会决议授权利用自有闲置资金购买短期银行理财产品和进行委托贷款,截至期末上述资金运作项目的本金和收益均已全部按期收回;报告期内应收账款、预付款项等往来帐项目以及存货项目的增减变动主要是由于公司正常经营业务等结算的影响;固定资产净额的减少来自折旧费用以及在建工程项目竣工转固的净影响;期初相关在建工程项目国脉大厦部分办公楼层装修改造工程在年内建设完成并已竣工转固,期末在建工程项目余额为年内新建的公司OA系统和金蝶K3系统升级项目的初期投入;无形资产及长期待摊费用较期初减少均为正常摊销抵减年内新增后的净影响。

(5)公司现金流量表项目及说明单位:元项目2011年度2010年度增减额增减幅度经营活动产生的现金流量净额-9,982,746.9458,399,777.54-68,382,524.48-117.09%投资活动产生的现金流量净额24,205,690.793,190,736.2221,014,954.57658.62%筹资活动产生的现金流量净额0.000.000.00#DIV/0!公司本年度经营活动产生的现金流量净额为-998万元,投资活动现金流量净额为2421万元,筹资活动现金流量净额为零。

与上年现金流量情况比较来看:1)经营活动产生的现金流量净额同比减少6838万元(-117.09%),主要为同比期间公司终端购销业务资金集中收回的影响。

2)投资活动产生的现金流量净额同比增加2101万元(658.62%),主要为报告期内公司根据股东大会授权利用自有闲置资金购买短期低风险银行理财产品和进行委托贷款实现的投资收益流入同比有所增16中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告加,同时年内固定资产投资支出同比有所下降共同影响的结果。

3)筹资活动产生的现金流量净额报告期内为零,系年内公司无相关筹资活动同时也不涉及以往年度应付股利的支付流出。

公司2011年实现净利润317万元,经营活动现金净流量为-998万元,两者的差异主要是固定资产折旧、投资收益以及其他往来项目等因素的影响。

(6)公司主要子公司的经营情况根据董事会的要求,2011年公司继续对子公司进行相关清算(准备)工作。

截至2011年底,上海国脉通信器材有限公司已具备清算条件但尚未开始实施清算,上海国脉通信有限公司、上海国脉实验工厂尚未开展清算。

上述尚未开展清算的3家子公司2011年主要经营数据简要列示如下:单位:万元基本情况损益情况资产负债情况子公司全称注册资本持股比例(%)2011年营业收入2011年净利润2011年12月31日资产2011年12月31日负债2011年12月31日所有者权益上海国脉通信有限公司5,600.0010058.28(342.80)3,378.0057.583,320.42上海国脉通信器材有限公司1,000.00100119.4221.14627.387.57619.81上海国脉实验工厂50.00100143.6170.68992.614,920.35(3,927.74)2、对公司未来发展的展望2012年3月6日,中国证监会并购重组委员会2012年第4次工作会议有条件通过了中卫国脉重大资产重组方案。

2012年4月6日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》。

(一)本次重大资产重组完成后本公司的主营业务范围本次重大资产重组完成后,本公司主营业务由现时的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务等与电信相关的业务变更为商旅预订及酒店经营和输出管理业务。

(二)本次重大资产重组完成后本公司的主营业务发展战略本次重大资产重组完成后,公司将提供更多与生活信息相关的预订类业务,包括"吃、住、行、游、购"全方位的生活信息预订服务。

同时,公司将有针对性地选取有增长潜力的酒店进行收购或输出管理,凭借自身丰富的酒店管理经验,打造有特色的中档商务型酒店联盟。

(三)公司与中国电信的战略合作安排根据本公司与中国电信于2011年4月28日签署的《战略合作框架协议》,中国电信承诺在本次重大资产重组后的主营业务范围内,本着平等互利、合作双赢的原则,与公司建立战略合作关系。

具体安排如下:(1)在酒店业务方面,中国电信将以本公司作为其酒店业务经营管理的平台,并将协助本公司打造酒店管理团队,建立统一品牌,整合服务和营销,输出酒店管理,提升本公司酒店业务盈利能力。

(2)在商旅业务方面,中国电信同意由本公司作为其下属运营号百商旅业务的唯一平台,中国电信其他附属公司或业务机构不再经营号百商旅业务;授权本公司使用号码百事通相关注册商标、"118114"、"4008118114"号码、SP代码(10659114)码号资源,以及www.118114.cn的互联网网站和WAP门户、号百手机客户端的约定业务应用作为运营号百商旅业务的运营平台;为本公司运营号百商旅业务提供商品销售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设备租赁及支持维护服务、房屋租赁、后勤服务、品牌宣传等方面的支持。

(3)为确保本公司的酒店业务和号百商旅业务发挥协同效应,中国电信承诺,在遵守相关法律法规及市场交易原则的前提下,协助本公司进行酒店业务与号百商旅业务的整合与合作,具体措施包括但不限于17中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告提供销售渠道、业务代理及通信、IT方面的支持。

(四)公司2012年度经营计划2012年是国脉实施重组转型的第一年。

重组完成后,中卫国脉将成为中国电信集团下属从事商旅预订及酒店经营和输出管理的第三家上市公司,实现中国电信旅游板块的整合并实现整体上市。

2012年公司的总体工作要求是:在确保完成年度经营指标,实现对资本市场承诺的同时,按照商旅预订及酒店经营和输出管理市场竞争的要求,完善组织架构和管理体制,建立专业化的管理体系,加强业务融合,进一步促进协同效应,逐步构建核心竞争优势,从而为开创公司未来发展新局面打下坚实的基础。

2012年公司的经营目标是:计划完成营业收入184408.67万元,归属于母公司的净利润13018万元。

公司是否披露过盈利预测或经营计划:否公司是否编制并披露新年度的盈利预测:是根据大华核字[2012]1094号,公司重组完成后2012年度备考合并盈利预测表归属于母公司的净利润为13018万元。

(二)公司投资情况单位:万元报告期内投资额203.32投资额增减变动数-506.1上年同期投资额709.42投资额增减幅度(%)-71.34被投资的公司情况被投资的公司名称主要经营活动占被投资公司权益的比例(%)备注上海国脉通信有限公司无线通信及信息服务等100上海国脉通信器材有限公司通信器材销售、生产、维修等100上海国脉实验工厂通信设备等100大众保险股份有限公司保险业务4.141、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况(2)委托贷款情况单位:元币种:人民币借款方名称委托贷款金额贷款期限贷款利率是否逾期是否关联交易是否展期是否涉诉资金来源是否为幕集资金关联关系预期收益投资盈亏申虹投100,000,000.002011-1-20~2011-6-274.815否否否否否2,113,250.002,113,250.0018中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告资发展有限公司(3)其他投资理财情况投资类型资金来源签约方投资份额投资期限产品类型预计收益投资盈亏是否涉诉银中行理财产自有国工商银305,000,000.002011-1-13~2011-6-27非保本浮动收益5,617,849.325,617,849.32否品行银中行理财产自有国工商银195,000,000.002011-1-20~2011-6-27非保本浮动收益3,440,280.823,440,280.82否品行银中行理财产自有国工商银300,000,000.002011-7-05~2011-12-28非保本浮动收益7,855,890.417,855,890.41否品行银浦行理财产自有东发展银300,000,000.002011-7-05~2011-12-28保本型固定收益7,522,191.787,522,191.78否品行2、募集资金总体使用情况3、非募集资金项目情况单位:元币种:人民币项目名称项目金额项目进度项目收益情况国脉公司部分办公用房装修改造工程费626,409.00100.000国脉大厦19楼装饰工程1,397,717.31100.000国脉大厦电视监控设备更换工程55,677.00100.00公司门户及OA系统建设项目3,000,000.003.33金蝶K3系统升级项目2,200,000.004.55合计7,279,803.31//(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果报告期内,公司无会计政策、会计估计变更。

(四)董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容会议届次召开日期决议内容决议刊登的决议刊登的信息披19中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告信息披露报纸露日期董事会6届25次会议2011年1月28日1.关于退出呼叫中心和信息工程业务的议案。

上海证券报2011年1月29日董事会6届26次会议2011年4月27日1.审议关于公司2010年度董事会工作报告;2.审议关于公司2010年年度报告及摘要的议案;3.审议关于公司2010年度财务决算的议案;4.审议关于公司2010年度利润分配的议案;5.审议关于对呼叫业务应收帐款个别计提坏帐准备的议案;6.审议关于公司2011年度财务预算及固定资产投资的议案;7.审议关于利用公司短时闲置资金购买银行理财产品和开展委贷或信托业务的议案;8.审议关于公司2011年度日常关联交易的议案;9.审议关于公司2011年第一季度报告全文及正文的议案;10.审议关于第六届董事会换届改选工作的议案;11.审议关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案;12.审议关于制订董事会专门委员会工作细则的议案;13.审议关于召开公司2010年度股东大会的议案。

上海证券报2011年4月28日董事会6届27次会议2011年4月28日1.关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案;2.关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案;3.关于签署《重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案;4.关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案;5.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案;6.关于暂不召开股东大会的议案。

上海证券报2011年4月29日董事会7届1次会议2011年5月30日1.关于选举公司董事长的议案;2.关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案;3.关于聘任公司副总经理的议案;4.关于聘任公司董事会证券事务代表的议案;5.关于设立公司董事会四个专门委员会及其人选的议案;6.关于审议《董事会秘书工作制度》的议案。

上海证券报2011年5月31日董事会7届2次会议2011年5月31日1.关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案;2.关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》的议案;3.关于评估相关事项的议案;4.关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案;5.关于提请召开公司2010年第一次(临时)股东大会的议案。

上海证券报2011年6月2日董事会7届3次会议2011年8月18日1.关于公司2011年半年度报告及摘要的议案。

上海证券报、证券日报2011年8月20日董事会7届4次会议2011年10月27日1.关于公司2011年第三季度报告全文及正文的议案;2.关于增加公司2011年日常关联交易额度的议案;3.关于续聘利安达会计师事务所为公司2011年年报审计机构的议案;4.关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案。

上海证券报、证券日报2011年10月29日公司于2011年4月27日以现场方式召开的董事会六届二十六次会议,独立董事吕廷杰因公请假,委托独立董事王欢先生代为行使表决权。

公司于2011年5月30、31日以现场方式召开的董事会七届一次20中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告和二次会议,董事李智萍、王奕华二人均因公请假,二次董事会均分别委托董事李虎、独立董事王欢代为行使表决权。

2、董事会对股东大会决议的执行情况根据2011年5月30日召开的公司2010年度股东大会决议,公司2010年度利润分配方案:不实施利润分配和资本公积转增。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,及《公司董事会审计委员会年报工作规程》等制度的要求,公司董事会审计委员会勤勉尽责,在本年度财务报告的编制及审计过程中认真履行了以下职责:(1)报告期内,审计委员会根据公司2011年度审计工作的要求,与负责财务报告审计工作的利安达会计师事务所有限责任公司协商确定了公司2011年度财务报告审计工作的时间安排;(2)在年审注册会计师进场前,审计委员会根据公司的经营情况,提出了审计委员会要求审核2011年年度报告有关内容的书面提纲;(3)在年审注册会计师进场后,审计委员会与会计师事务所协商确定本年度审计报告的提交时间,并就审计过程中重点关注的内容及时与年审会计师进行了沟通和交流;(4)在年审会计师出具初步意见后,审计委员会再次召集会议,对年审会计师提出的建议,与管理层再次沟通,并督促实施。

审计委员会还审阅了公司2011年度的财务会计报表,认为:本年度公司的财务报表、真实、准确、客观、完整地反映了公司2011年度的经营业绩和财务状况,据此同意利安达会计师事务所有限责任公司出具无保留意见的审计报告,并将财务报告提交董事会审议。

(5)对公司内部控制制度执行情况的专项意见。

2011年度,公司的内部控制制度得到了有效的执行,从而确保了公司经营活动的正常和有序进行。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的有关规定,公司成立了由独立董事占多数的董事会薪酬与考核委员会。

由独立董事召集的董事会薪酬与考核委员会认真履行了职责。

报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情况对经营班子及高管人员进行考核,通过公司年度业绩和个人业绩,兑现年薪报酬。

董事会薪酬与考核委员会负责研究并监督对公司经营班子、高管人员的考核、激励及其实施。

报告期内,董事会薪酬与考核委员会召开了包括通讯方式在内的共2次会议,审定经营班子及高管人员的考核标准并按重组期间稳定工作的要求进行考核,研究经营班子及高管人员的薪酬政策与方案,并进行董事会授权的关于薪酬的其他事项。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况根据中国证监会发布的《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》(证监会公告[2009]34号)中要求上市公司建立有关内幕信息知情人、外部信息使用人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度的文件精神和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定,结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况,公司已于2010年6月8日经董事会六届十七次会议审议通过了《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》和《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》三项制度,从而进一步建立健全了公司外部信息使用人管理制度。

6、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况公司已按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,明确规定公司向股东及其他外部信息使用人报送文件涉及未公开重大信息的,应当依法履行报告和披露手续,不得违反相关法律法规与规章制度。

在法定应披露的信息未公开披露前,任何部门和个人都不得以任何形式向外泄漏,公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在重大信息披露前,应将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏本行内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

公司已根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理工作。

报告期内,公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

公司还将继续结合监管要求和实践经验,规范和加强内幕信息知情人和对外信息报送的管理,进一步完善相关管理制度。

7、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单:否公司不存在重大环保问题。

21中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告公司不存在其他重大社会安全问题。

(五)现金分红政策的制定及执行情况《公司章程》第165条规定:公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性;公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的,需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;公司年度经营实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

独立董事应当对此发表独立意见。

2008年至2010年,公司归属于母公司的净利润为亏损或微利,且未分配利润为负,所以,近三年公司未进行利润分配和资本公积转增报告期内不实施利润分配和资本公积转增。

(六)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况:单位:元币种:人民币分红年度每10股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每10股转增数(股)现金分红的数额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)20080000-78,574,595.66200900003,583,649.1820100000-14,494,056.21九、监事会报告(一)监事会的工作情况召开会议的次数5监事会会议情况监事会会议议题2011年01月28日召开监事会6届16次会议1.关于退出呼叫中心和信息工程业务的议案。

2011年04月27日召开监事会6届17次会议1.公司2010年度监事会工作报告;2.公司六届监事会换届选举工作的议案;3.同意《公司2010年年度报告及摘要》;4.同意《公司2010年度财务决算的方案》;5.同意《公司2010年度利润分配的方案》;6.同意《对“呼叫业务”应收帐款个别计提坏帐准备》;7.同意《公司2011年度财务预算及固定资产投资的方案》;8.同意《公司利用短时闲置资金购买银行理财产品和开展委贷或信托业务》;9.同意《公司2011年日常关联交易的议案》;10.同意《公司2011年度第一季度报告全文及正文》;11.同意《公司第六届董事会换届改选工作的议案》;12.同意《公司第七届董事会独立董事津贴的议案》;13.同意《公司2010年董事会的工作报告》。

2011年05月30日召开监事会7届1次会议1.关于选举段炯先生为公司第七届监事会监事长的议案;2.关于聘任沈绥屏女士为公司第七届监事会秘书的议案。

2011年08月18日召开监事会7届2次会议1.关于公司2011年半年度报告及摘要的议案。

2011年10月27日召开监事会7届3次会议1.关于公司2011年第三季度报告全文及正文的议案;2.关于增加公司2011年日常关联交易额度的议案;3.关于续聘利安达会计师事务所为公司2011年年报审计机构的议案;4.关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案。

报告期内,监事会成员列席董事会5次,参加股东大会3次,监事会对董事会会议的召集、召开程序、表决方式与决策程序的合规性实施了监督。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内,公司的经营活动与经营决策遵守了《公司法》与《公司章程》的有关规定。

内控制度比较完善,公司董事、高级管理人员依法履行职责,认真贯彻股东大会决议。

本报告期内,未发现公司高级管理人员在履行公司职责时有违反法律、法规和损害股东合法权益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内,公司财务制度健全、管理规范,未发现有违反财务管理制度的行为。

公司2011年季度报告、半年度报告及年度报告均能客观、全面地反映公司2011年度内的经营业绩与财务状况;利安达会计师事务22中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告所有限责任公司出具了无保留意见的审计报告。

(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内,公司与关联方之间的交易公平、合理,未损害公司利益。

(五)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见报告期内,利安达会计师事务所有限责任公司对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

(二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项。

(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况1、证券投资情况序号证券品种证券代码证券简称最初投资成本(元)持有数量(股)期末账面价值(元)占期末证券总投资比例(%)报告期损益(元)报告期已出售证券投资损益////16,914,020.55上述报告期损益为银行理财产品收益。

2、持有非上市金融企业股权情况所持对象名称最初投资成本(元)持有数量(股)占该公司股权比例(%)期末账面价值(元)报告期损益(元)报告期所有者权益变动(元)会计核算科目股份来源大众保险股份有限公司47,396,400.0047,456,400.003.3141,592,600.00长期股权投资参股合计47,396,400.0047,456,400.00/41,592,600.00//(四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

(五)报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易单位:元币种:人民币关交易价关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则联交易价关联交易金额占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式市场价格格与市场参考价格差异较大格的原因天翼电信终端有限公司上海分公司母公司的控股子公司购买商品采购CDMA手机按照市场价格拟定5,306,599.003.39中国电信股份有限公司上海分公司母公司的控股子公司接受劳务电话费、专线费按照市场价格拟定2,358,605.2878.40中国电信股份有限母公司的控股接受劳务业务酬金按照市场价格700,000.0036.0823中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告公司上海分公司子公司拟定上海电信科技发展有限公司母公司的控股子公司接受劳务业务酬金按照市场价格拟定300,000.0015.46上海电信科技发展有限公司母公司的控股子公司接受劳务专线费按照市场价格拟定226,926.609.53上海市信产通信服务有限公司信息网母公司的控股子公司接受劳务设备维护费按照市场价格拟定30,000.000.49络分公司上海通信设备招标有限公司母公司的控股子公司接受劳务中标服务费按照市场价格拟定15,000.00100.00上海电信工程有限公司母公司的控股子公司接受劳务业务酬金按照市场价格拟定240,000.0012.37上海电信工程有限公司母公司的控股子公司接受劳务技术管理服务费按照市场价格拟定441,332.06117.69上海通贸进出口有限公司母公司的控股子公司购买商品服装费按照市场价格拟定155,165.0096.54上海通茂大酒店有限公司母公司的控股子公司接受劳务会务费按照市场价格拟定166,378.7821.38上海共联通信信息发展有限公司母公司的控股子公司接受劳务业务酬金按照市场价格拟定700,000.0036.08上海电信实业(集团)有限公司南馨园母公司的控股子公司接受劳务会务费按照市场价格拟定32,450.004.17酒店上海德律风物业有限公司母公司的控股子公司其它流出场地租赁费按照市场价格拟定31,200.00100.00上海共联通信信息发展有限公司母公司的控股子公司其它流出设备租赁费按照市场价格拟定33,300.0097.51上海电信通信设备有限公司母公司的控股子公司其它流出房租按照市场价格拟定63,165.401.17中国电信股份有限公司上海分公司母公司的控股子公司销售商品电信终端补贴收入按照市场价格拟定94,526,728.0057.73中国电信股份有限公司上海分公司母公司的控股子公司提供劳务代理费等按照市场价格拟定38,785,452.1896.77中国电信股份有限母公司的控股提供劳务工程、技术服务按照市场价格1,419,264.008.3124中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告公司上海分公司子公司费拟定上海邮电设计咨询研究院有限公司母公司的控股子公司提供劳务工程、技术服务费按照市场价格拟定233,786.541.37上海电信实业(集团)有限公司母公司的控股子公司销售商品电信终端补贴收入按照市场价格拟定36,035,156.0022.01通茂酒店控股有限公司母公司的控股子公司提供劳务后勤服务费按照市场价格拟定320,000.00100.00上海电信工程有限公司母公司的控股子公司其它流入基站租金按照市场价格拟定337,041.6718.03上海电信科技发展有限公司母公司的控股子公司其它流入基站租金按照市场价格拟定276,000.0014.76上海电信科技发展有限公司母公司的控股子公司提供劳务测试费按照市场价格拟定152,800.00100.00中国电信股份有限公司上海分公司母公司的控股子公司其它流入房租收入按照市场价格拟定4,045,247.7532.85通茂酒店控股有限公司母公司的控股子公司其它流入房租收入按照市场价格拟定583,333.334.74合计//187,514,931.59///2、关联债权债务往来单位:元币种:人民币关联方关联关系向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额中国电信股份有限公司上海分公司母公司的控股子公司133,815,747.689,604.07上海电信实业(集团)有限公司母公司的控股子公司38,821,028.002,785,872.00上海电信工程有限公司母公司的控股子公司498,602.40206,250.00通茂酒店控股有限公司母公司的控股子公司903,333.33160,000.00中国电信股份有限公司上海分公司母公司的控股子公司80,000.001,180,000.00上海电信通信设备有限公司母公司的控股子公司80,000.0080,000.00中国电信股份有限公司上海分公司母公司的控股子公司5,400.00123,400.00合计174,198,711.414,421,726.075,400.00123,400.00(六)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10%以上(含10%)的托管、承包、租赁事项(1)托管情况本年度公司无托管事项。

25中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告(2)承包情况本年度公司无承包事项。

(3)租赁情况单位:元币种:人民币出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额租赁起始日租赁终止日租赁收益租赁收益确定依据租赁收益对公司影响是否关联交易关联关系中国中卫国脉通信股份有限公司电信股份有限公司上海分公房屋4,033,250.002011年1月1日2011年12月31日4,033,250.00合同是母公司的控股子公司司中卫国脉通信股份有限公司通茂酒店控股有限公司房屋700,000.002011年3月1日2012年2月29日583,333.33合同是母公司的控股子公司中卫上海国脉浦东20032013通信股份发展银行房屋7,750,000.00年12月11年11月30830,000.00合同否有限普陀日日公司支行中卫亚信国脉通信股份有限科技(中国)有限公房屋2,000,000.002010年8月6日2012年8月5日1,000,000.00合同否公司司中卫国脉通信股份有限公司中国移动通信集团上海有限公司房屋5,119,125.002008年7月9日2013年8月13日1,706,375.00合同否2、担保情况本年度公司无担保事项。

3、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。

(七)承诺事项履行情况1、本年度或持续到报告期内,上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。

(八)聘任、解聘会计师事务所情况单位:元币种:人民币是否改聘会计师事务所:否现聘任境内会计师事务所名称利安达会计师事务所有限责任公司境内会计师事务所报酬300,000.0026中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告境内会计师事务所审计年限7年(九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十)其他重大事项的说明1、关于公司重大资产重组情况:为增强公司的竞争能力,有效解决同业竞争和促进公司的持续发展,2011年4月,中国电信集团公司再次启动对本公司的重大资产重组工作。

4月6日,公司股票临时停牌。

4月8日,公司公告重大资产重组事宜,公司股票自4月11日起连续停牌。

4月28日,公司召开董事会六届二十七次会议,审议通过了《重组预案》及其他相关议案。

5月31日,公司召开董事会七届二次会议,审议通过了《重大资产重组报告书(草案)》及其他相关议案。

6月25日,公司公告国务院国有资产监督管理委员会批复同意公司重大资产重组方案。

6月28日,公司召开2011年第一次临时股东大会,审议通过了《重大资产重组报告书(草案)》及其他相关议案。

10月11日,公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》111444号。

中国证监会依法对我公司提交的《中卫国脉通信股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。

12月2日,公司收到中国证券监督管理委员会111444号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

2012年2月16日,公司以通讯方式召开第七届董事会第五次会议,审议并通过:1)关于补充、完善重大资产重组方案的议案:2)批准《的补充合同》及《关于三家酒店经营安排之框架合同》。

2012年3月1日,公司以通讯方式召开了第七届董事会第六次会议,审议并通过:“关于补充、完善《盈利补偿协议》的议案”以及同意公司与中国电信股份有限公司签署《中国电信股份有限公司与中卫国脉通信股份有限公司关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议之补充协议》。

2012年3月6日,公司重大资产重组方案经中国证监会并购重组委员会2012年第4次工作会议审核,获得有条件通过。

2012年3月16日,公司以通讯方式召开了第七届董事会第七次会议,审议并通过关于与实业中心签署《关于拟注入酒店资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》的议案。

2012年4月6日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》。

2.关于购买短期银行理财产品:根据2010年6月29日召开的公司2009年度股东大会审议通过的《关于利用公司短时闲置资金购买理财产品和开展委托贷款的议案》,2011年1月13日,公司利用自有资金人民币3.05亿元购买工商银行工银理财共赢3号理财产品,预期年收益率为4.05%,起始日为2011年1月13日,到期日至2011年6月27日。

1月20日,公司继续利用自有资金人民币1.95亿元购买工商银行工银理财共赢3号理财产品,预期年收益率为4.05%,起始日为2011年1月20日,到期日至2011年6月27日。

1月20日,公司将自有资金1亿元,委托浦发银行空港支行贷款给上海申虹投资发展有限公司,贷款期限自2011年1月20日至2011年6月27日止,贷款年利率4.815%,贷款资金用于虹桥枢纽内子项目市政道路及配套项目,民生银行上海分行为上述委托贷款本息提供全额担保。

2011年6月底,上述委托贷款本息和银行理财产品本金及收益已全部按期收回。

(内容详见2011年1月15日、1月22日、7月1日公司临时公告"临2011-001"、"临2011-002"和"临2011-025")。

根据2011年5月30日召开的公司2010年度股东大会审议通过的《关于利用公司短时闲置资金购买银行理财产品和开展委贷或信托业务的议案》,2011年7月5日,公司以自有资金人民币3亿元购买工商银行工银理财共赢3号非保本浮动收益型理财产品,预期年化收益率为5.40%,起始日为2011年7月5日,到期日至2011年12月28日。

同日,公司以自有资金人民币3亿元购买浦发银行利多多保本保收益型理财产品,年化收益率为5.20%,起始日为2011年7月5日,到期日至2011年12月28日。

2011年12月底,上述银行理财产品本金及收益已全部按期收回。

(内容详见2011年7月7日、2012年1月5日公司临时公告"临2011-026"和"临2012-001")。

27中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告(十一)信息披露索引事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径临2011-001中卫国脉关于购买银行理财产品的公告上海证券报2011年1月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn临2011-002中卫国脉关于购买银行理财产品和开展委托贷款公告上海证券报2011年1月22日临2011-003中卫国脉2010年度业绩预亏公告上海证券报2011年1月29日临2011-004中卫国脉董事会六届二十五次会议决议公告上海证券报2011年1月29日临2011-005中卫国脉监事会六届十六次会议决议公告上海证券报2011年1月29日临2011-006中卫国脉关于公司股票停牌的公告上海证券报2011年4月6日临2011-007中卫国脉重大资产重组停牌公告上海证券报2011年4月9日临2011-008中卫国脉重大资产重组进展公告上海证券报2011年4月18日临2011-009中卫国脉重大资产重组进展公告上海证券报2011年4月23日临2011-010中卫国脉董事会六届二十六次会议决议公告上海证券报2011年4月28日临2011-011中卫国脉2011年度日常关联交易公告上海证券报2011年4月28日临2011-012中卫国脉监事会六届十七次会议决议公告上海证券报2011年4月28日临2011-013中卫国脉关于召开公司2010年度股东大会的通知上海证券报2011年4月28日中卫国脉控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明上海证券报2011年4月28日中卫国脉董事会专门委员会工作细则上海证券报2011年4月28日中卫国脉2010年年报摘要上海证券报2011年4月28日中卫国脉2010年年报上海证券报2011年4月28日中卫国脉2011年第一季度季报上海证券报2011年4月28日临2011-014中卫国脉第六届董事会第二十七次会议决议公告上海证券报2011年4月29日临2011-015中卫国脉重大资产重组暨关联交易预案上海证券报2011年4月29日中卫国脉2010年度股东大会会议资料上海证券报2011年5月17日临2011-016中卫国脉重大资产重组进展公告上海证券报2011年5月28日临2011-017中卫国脉2010年度股东大会决议公告上海证券报2011年5月31日临2011-018中卫国脉董事会七届一次会议决议公告上海证券报2011年5月31日临2011-019中卫国脉监事会七届一次会议决议公告上海证券报2011年5月31日中卫国脉2010年度股东大会的法律意见书上海证券报2011年5月31日中卫国脉董事会秘书工作制度上海证券报2011年5月31日临2011-020中卫国脉第七届董事会第二次会议决议公告上海证券报2011年6月2日临2011-021中卫国脉关于召开2011年临时股东大会的通知上海证券报2011年6月2日中卫国脉详式权益变动报告书上海证券报2011年6月2日中卫国脉重大资产重组暨关联交易报告书(草案)上海证券报2011年6月2日中卫国脉重大资产重组暨关联交易报告书摘要(草案)上海证券报2011年6月2日临2011-022中卫国脉关于召开2011年临时股东大会的第二次通知上海证券报2011年6月20日中卫国脉2011年临时股东大会会议资料上海证券报2011年6月20日临2011-023中卫国脉关于重大资产重组方案获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告上海证券报2011年6月25日临2011-024中卫国脉2011年临时股东大会决议公告上海证券报2011年6月29日中卫国脉2011年临时股东大会的法律意见书上海证券报2011年6月29日临2011-025中卫国脉关于按期收回投资本金和收益的公告上海证券报、证券日报2011年7月1日临2011-026中卫国脉关于购买银行理财产品的公告上海证券报、证券日报2011年7月7日28中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告中卫国脉2011年半年报摘要上海证券报、证券日报2011年8月20日中卫国脉2011年半年报上海证券报、证券日报2011年8月20日临2011-027中卫国脉关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告上海证券报、证券日报2011年10月13日临2011-028中卫国脉董事会七届四次会议决议公告上海证券报、证券日报2011年10月29日临2011-029中卫国脉关于召开2011年第二次临时股东大会的通知上海证券报、证券日报2011年10月29日临2011-030中卫国脉监事会七届三次会议决议公告上海证券报、证券日报2011年10月29日中卫国脉2011年第二次临时股东大会会议资料上海证券报、证券日报2011年10月29日中卫国脉2011年第三季度季报上海证券报、证券日报2011年10月29日临2011-031中卫国脉2011年第二次临时股东大会决议公告上海证券报、证券日报2011年11月18日中卫国脉2011年第二次临时股东大会的法律意见书上海证券报、证券日报2011年11月18日十一、财务会计报告公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师李耀堂、栾国保审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

(一)审计报告利安达审字【2012】第1059号中卫国脉通信股份有限公司全体股东:我们审计了后附的中卫国脉通信股份有限公司(以下简称中卫国脉)财务报表,包括2011年12月31日的合并及母公司资产负债表,2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是中卫国脉管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见我们认为,中卫国脉财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中卫国脉201129中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

利安达会计师事务所有限责任公司中国注册会计师李耀堂中国注册会计师栾国保中国·北京二〇一二年四月十九日(二)财务报表合并资产负债表2011年12月31日编制单位:中卫国脉通信股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额年初余额流动资产:货币资金820,448,571.92806,225,628.07结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款10,205,465.157,299,773.18预付款项2,694,657.726,043,219.51应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款1,155,529.441,671,136.63买入返售金融资产存货8,706,344.8410,050,867.02一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计843,210,569.07831,290,624.41非流动资产:发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资30中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告长期应收款长期股权投资41,592,600.0041,592,600.00投资性房地产固定资产158,278,680.20174,230,616.05在建工程200,000.00189,103.20工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产112,164.85254,519.18开发支出商誉长期待摊费用10,213,630.6112,083,696.77递延所得税资产16,990,113.4117,123,143.60其他非流动资产非流动资产合计227,387,189.07245,473,678.80资产总计1,070,597,758.141,076,764,303.21流动负债:短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款19,591,408.5222,652,337.08预收款项3,174,199.426,713,460.73卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬2,531,253.332,664,278.96应交税费5,093,219.643,679,961.07应付利息应付股利3,559,157.723,559,157.72其他应付款11,444,340.8015,460,660.44应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计45,393,579.4354,729,856.00非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债31中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告非流动负债合计负债合计45,393,579.4354,729,856.00所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)401,371,188.00401,371,188.00资本公积443,869,786.91443,869,786.91减:库存股专项储备盈余公积261,163,930.45261,163,930.45一般风险准备未分配利润-81,200,726.65-84,370,458.15外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计1,025,204,178.711,022,034,447.21少数股东权益所有者权益合计1,025,204,178.711,022,034,447.21负债和所有者权益总计1,070,597,758.141,076,764,303.21法定代表人:元建兴主管会计工作负责人:李虎会计机构负责人:杨成母公司资产负债表2011年12月31日编制单位:中卫国脉通信股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额年初余额流动资产:货币资金815,398,195.02802,069,657.31交易性金融资产应收票据应收账款10,077,592.237,236,305.31预付款项2,581,929.725,898,958.53应收利息应收股利其他应收款10,521,747.1610,227,747.60存货8,705,421.7610,049,943.94一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计847,284,885.89835,482,612.69非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资96,305,867.1496,305,867.14投资性房地产固定资产148,600,614.02163,953,936.35在建工程200,000.00189,103.20工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产112,164.85254,519.18开发支出32中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告商誉长期待摊费用7,562,349.618,522,697.45递延所得税资产16,990,113.4117,123,143.60其他非流动资产非流动资产合计269,771,109.03286,349,266.92资产总计1,117,055,994.921,121,831,879.61流动负债:短期借款交易性金融负债应付票据应付账款19,235,990.4922,153,327.21预收款项3,065,105.146,559,371.45应付职工薪酬2,531,253.332,664,278.96应交税费5,085,755.513,765,745.46应付利息应付股利3,559,157.723,559,157.72其他应付款39,866,701.9345,804,234.55一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计73,343,964.1284,506,115.35非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计73,343,964.1284,506,115.35所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)401,371,188.00401,371,188.00资本公积443,869,786.91443,869,786.91减:库存股专项储备盈余公积261,163,930.45261,163,930.45一般风险准备未分配利润-62,692,874.56-69,079,141.10所有者权益(或股东权益)合计1,043,712,030.801,037,325,764.26负债和所有者权益(或股东权益)总计1,117,055,994.921,121,831,879.61法定代表人:元建兴主管会计工作负责人:李虎会计机构负责人:杨成合并利润表2011年1—12月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、营业总收入237,633,899.62333,212,787.25其中:营业收入237,633,899.62333,212,787.25利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本258,767,979.89356,749,124.7533中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告其中:营业成本205,207,254.79294,340,028.90利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加4,476,241.334,824,092.08销售费用13,297,700.1922,861,324.66管理费用36,737,434.7738,314,251.39财务费用-1,560,596.85-6,496,882.09资产减值损失609,945.662,906,309.81加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)26,549,462.339,761,949.00其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以“-”号填列)三、营业利润(亏损以“-”号填列)5,415,382.06-13,774,388.50加:营业外收入11,615.55120,701.38减:营业外支出2,061,276.901,673,904.25其中:非流动资产处置损失8,100.90408.98四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)3,365,720.71-15,327,591.37减:所得税费用195,989.21-833,535.16五、净利润(净亏损以“-”号填列)3,169,731.50-14,494,056.21归属于母公司所有者的净利润3,169,731.50-14,494,056.21少数股东损益六、每股收益:(一)基本每股收益0.0079-0.036(二)稀释每股收益0.0079-0.036七、其他综合收益八、综合收益总额3,169,731.50-14,494,056.21归属于母公司所有者的综合收益总额3,169,731.50-14,494,056.21归属于少数股东的综合收益总额法定代表人:元建兴主管会计工作负责人:李虎会计机构负责人:杨成母公司利润表2011年1—12月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、营业收入234,420,860.13330,595,370.01减:营业成本201,066,269.45288,769,366.68营业税金及附加4,307,376.334,620,322.78销售费用12,009,250.7818,528,344.92管理费用36,679,470.4537,364,889.24财务费用-1,550,591.77-6,480,037.45资产减值损失-110,410.863,337,163.51加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)26,549,462.339,761,949.0034中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以“-”号填列)8,568,958.08-5,782,730.67加:营业外收入11,615.55120,701.38减:营业外支出2,061,276.901,673,904.25其中:非流动资产处置损失8,100.90408.98三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)6,519,296.73-7,335,933.54减:所得税费用133,030.19-834,290.91四、净利润(净亏损以“-”号填列)6,386,266.54-6,501,642.63五、每股收益:(一)基本每股收益0.016-0.016(二)稀释每股收益0.016-0.016六、其他综合收益七、综合收益总额6,386,266.54-6,501,642.63法定代表人:元建兴主管会计工作负责人:李虎会计机构负责人:杨成合并现金流量表2011年1—12月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金255,545,421.82365,366,956.56客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金2,209,878.15140,780,162.46经营活动现金流入小计257,755,299.97506,147,119.02购买商品、接受劳务支付的现金222,729,847.08344,621,877.53客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金14,928,550.2735,716,767.95支付的各项税费6,085,625.8916,474,784.75支付其他与经营活动有关的现金23,820,113.6750,933,911.25经营活动现金流出小计267,564,136.91447,747,341.48经营活动产生的现金流量净额-9,808,836.9458,399,777.54二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金1,200,000,000.00590,000,000.0035中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告取得投资收益收到的现金26,549,462.339,461,949.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,520.0016,870.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额300,000.00收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计1,226,551,982.33599,778,819.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,520,201.546,588,082.78投资支付的现金1,200,000,000.00590,000,000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计1,202,520,201.54596,588,082.78投资活动产生的现金流量净额24,031,780.793,190,736.22三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额14,222,943.8561,590,513.76加:期初现金及现金等价物余额806,225,628.07744,635,114.31六、期末现金及现金等价物余额820,448,571.92806,225,628.07法定代表人:元建兴主管会计工作负责人:李虎会计机构负责人:杨成母公司现金流量表2011年1—12月单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金252,442,062.35362,936,897.15收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金2,102,173.67123,344,655.94经营活动现金流入小计254,544,236.02486,281,553.09购买商品、接受劳务支付的现金219,008,932.94338,674,309.61支付给职工以及为职工支付的现金14,928,550.2735,150,030.53支付的各项税费5,945,504.1716,252,212.08支付其他与经营活动有关的现金25,364,491.7237,142,707.70经营活动现金流出小计265,247,479.10427,219,259.92经营活动产生的现金流量净额-10,703,243.0859,062,293.17二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金1,200,000,000.00590,000,000.00取得投资收益收到的现金26,549,462.339,461,949.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,520.0016,870.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额300,000.00收到其他与投资活动有关的现金36中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告投资活动现金流入小计1,226,551,982.33599,778,819.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,520,201.546,365,396.94投资支付的现金1,200,000,000.00590,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计1,202,520,201.54596,365,396.94投资活动产生的现金流量净额24,031,780.793,413,422.06三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额13,328,537.7162,475,715.23加:期初现金及现金等价物余额802,069,657.31739,593,942.08六、期末现金及现金等价物余额815,398,195.02802,069,657.31法定代表人:元建兴主管会计工作负责人:李虎会计机构负责人:杨成合并所有者权益变动表2011年1—12月单位:元币种:人民币项目本期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额401,371,188.00443,869,786.91261,163,930.45-84,370,458.151,022,034,447.21加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额401,371,188.00443,869,786.91261,163,930.45-84,370,458.151,022,034,447.21三、本期增减变动金额(减少以“-”号3,169,731.503,169,731.50填列)(一)净利润3,169,731.503,169,731.50(二)其他综合收益上述(一)和3,169,731.503,169,731.5037中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告(二)小计(三)所有者投入和减少资本1.所有者投入资本2.股份支付计入所有者权益的金额3.其他(四)利润分配1.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(五)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(六)专项储备1.本期提取2.本期使用(七)其他四、本期期末余额401,371,188.00443,869,786.91261,163,930.45-81,200,726.650.001,025,204,178.71单位:元币种:人民币项目上年同期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额401,371,188.00443,869,786.91261,163,930.45-69,876,401.941,036,528,503.42加:会计政策变更前期差错更正其他38中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告二、本年年初余额401,371,188.00443,869,786.91261,163,930.45-69,876,401.941,036,528,503.42三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-14,494,056.21-14,494,056.21(一)净利润-14,494,056.21-14,494,056.21(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计-14,494,056.21-14,494,056.21(三)所有者投入和减少资本1.所有者投入资本2.股份支付计入所有者权益的金额3.其他(四)利润分配1.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(五)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(六)专项储备1.本期提取2.本期使用(七)其他四、本期期末余额401,371,188.00443,869,786.91261,163,930.45-84,370,458.151,022,034,447.21法定代表人:元建兴主管会计工作负责人:李虎会计机构负责人:杨成母公司所有者权益变动表2011年1—12月单位:元币种:人民币项目本期金额实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额401,371,188.00443,869,786.91261,163,930.45-69,079,141.101,037,325,764.2639中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额401,371,188.00443,869,786.91261,163,930.45-69,079,141.101,037,325,764.26三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)6,386,266.546,386,266.54(一)净利润6,386,266.546,386,266.54(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计6,386,266.546,386,266.54(三)所有者投入和减少资本1.所有者投入资本2.股份支付计入所有者权益的金额3.其他(四)利润分配1.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(五)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(六)专项储备1.本期提取2.本期使用(七)其他四、本期期末余额401,371,188.00443,869,786.91261,163,930.45-62,692,874.561,043,712,030.80单位:元币种:人民币项目上年同期金额实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余401,371,188.00443,869,786.91261,163,930.45-62,577,498.471,043,827,406.8940中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告额加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额401,371,188.00443,869,786.91261,163,930.45-62,577,498.471,043,827,406.89三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-6,501,642.63-6,501,642.63(一)净利润-6,501,642.63-6,501,642.63(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计-6,501,642.63-6,501,642.63(三)所有者投入和减少资本1.所有者投入资本2.股份支付计入所有者权益的金额3.其他(四)利润分配1.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(五)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(六)专项储备1.本期提取2.本期使用(七)其他四、本期期末余额401,371,188.00443,869,786.91261,163,930.45-69,079,141.101,037,325,764.26法定代表人:元建兴主管会计工作负责人:李虎会计机构负责人:杨成(三)公司概况1、历史沿革中卫国脉通信股份有限公司(以下简称"本公司")前身为1983年成立的上海邮电通信开发服务总公司。

1992年11月24日改制成立上海国脉实业股份有限公司,并于1993年4月7日,在上海证券交易所挂牌上市(股票代码:600640)。

1994年10月6日,公司名称由"上海国脉实业股份有限公司"更名为"上海国脉通信股份有限公司"。

邮电体制改革后,1999年12月30日,本公司作为当时上海地区的寻呼运营商,41中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告整体划入国信寻呼有限责任公司(以下简称"国信寻呼"),公司控股股东由上海市邮电管理局变更为国信寻呼。

此后随着国信寻呼整体并入中国联通集团公司,公司成为中国联通旗下的一家控股子公司。

2000年8月29日,公司由"上海国脉通信股份有限公司"更名为"联通国脉通信股份有限公司"。

2004年1月7日,国信寻呼协议将所持有的本公司股份全部转让给中国卫星通信集团公司(以下简称"中国卫通"),公司的控股股东变更为中国卫通。

9月28日,公司由"联通国脉通信股份有限公司"更名为"中卫国脉通信股份有限公司"。

根据电信体制改革的要求,中国卫通的基础电信业务并入中国电信集团公司(以下简称"中国电信")。

2010年1月,中国电信因国有股份无偿划转受让中国卫通持有的本公司200,764,934股股份,占本公司总股本的50.02%,成为本公司的控股股东。

截止2011年12月31日,公司注册资本为401,371,188元,法定代表人为元建兴,注册地址:上海市江宁路1207号20-21楼,总部办公地址:上海市江宁路1207号。

2、所处行业本公司所属行业为邮电通信行业。

3、经营范围本公司经批准的经营范围:无线通信、图像、数据及各类通信产品,通信系统的设计、开发、开通,技术咨询、服务,通信设备配套,通信工程业务,仪器仪表代办及维修保养,通信工程,食品销售。

4、提供的主要劳务本公司主要从事:集群电话无线通信服务,数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开通,技术咨询、服务以及手机销售、食品销售等。

(四)公司主要会计政策、会计估计和前期差错:1、财务报表的编制基础:本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则,并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。

2、遵循企业会计准则的声明:本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

3、会计期间:本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

4、记账本位币:本公司的记账本位币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(1)同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方的账面价值计量。

本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发生股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法:(1)(1)合并范围的确定合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号--合并财务报表》执行。

以控制为基础42中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告确定合并财务报表的合并范围,合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。

控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

有证据表明母公司不能控制被投资单位的,不纳入合并报表范围。

(2)购买或出售子公司股权的处理本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。

对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司,在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;对于同一控制下企业合并取得的子公司,自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示,合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。

购买子公司少数股权所形成的长期股权投资,公司在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整所有者权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(3)当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时,对子公司的财务报表进行调整。

如果子公司执行的会计政策与本公司不一致,编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整;对非同一控制下企业合并取得的子公司,已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。

(4)合并方法在编制合并财务报表时,本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。

被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。

7、现金及现金等价物的确定标准:本公司之现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算:(1)外币交易本公司发生的外币交易,采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折合算成人民币记账。

在资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。

(2)外币财务报表的折算①资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。

汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示。

9、金融工具:(1)金融资产和金融负债的分类本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。

按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。

43中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的,主要是为了近期内出售或回购;b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;c、属于衍生工具。

但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融:a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

②持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。

③应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。

④可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

⑤其他金融负债:指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

(2)金融资产和金融负债的计量本公司金融资产或金融负债在初始确认时,按照公允价值计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。

②持有至到期投资,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

③应收款项,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

④可供出售金融资产,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。

处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

⑤其他金融负债,与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:a、《企业会计准则第13号--或有事项》确定的金额;b、初始确认金额扣44中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告除按照《企业会计准则第14号--收入》的原则确定的累计摊销额的余额。

其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。

⑥公允价值:是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。

在公平交易中,交易双方应当是持续经营企业,不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模,或在不利条件下仍进行交易。

存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。

不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值。

⑦摊余成本:金融资产或金融负债的摊余成本,是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。

⑧实际利率法,是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。

实际利率,是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在确定实际利率时,应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(包括提前还款权、看涨期权、类似期权等)的基础上预计未来现金流量,但不应当考虑未来信用损失。

(3)金融资产的转移及终止确认①满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止;b、该金融资产已经转移,且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;c、该金融资产已经转移,但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且放弃了对该金融资产的控制。

②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:a、所转移金融资产的账面价值;b、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:a、终止确认部分的账面价值;b、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

④金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确认为一项金融负债。

对于采用继续涉入方式的金融资产转移,企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债。

(4)金融资产减值测试方法及减值准备计提方法①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备:a、发行方或债务人发生严重财务困难;b、债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;c、债权人出于经济或法律等方面的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组;e、因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量;g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;45中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。

②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试,并计提减值准备:a、持有至到期投资:在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

b、可供出售金融资产:在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析,判断该项金融资产公允价值是否持续下降。

通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。

可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入资产减值损失。

10、应收款项:(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:单项金额重大的判断依据或金额标准本公司于资产负债表日,将应收账款余额大于500万元,其他应收款余额大于500万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项,逐项进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。

如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

(2)按组合计提坏账准备应收款项:确定组合的依据:组合名称依据其他不重大的应收款项除单项金额重大以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项之外的应收款项。

按组合计提坏账准备的计提方法:组合名称计提方法其他不重大的应收款项账龄分析法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例说明其他应收款计提比例说明其中:6个月以内(含6个月)6个月-1年(含1年)551-2年10102-3年30303-4年50504-5年80805年以上100100(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:单项计提坏账准备的理由有明确证据表明难以收回或收回成本大于账面余额坏账准备的计提方法全额计提11、存货:(1)存货的分类本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。

(2)发出存货的计价方法先进先出法(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法46中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告①存货可变现净值的确定:产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。

若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

②存货跌价准备的计提方法资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。

当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。

本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

计提存货减值准备以后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

(4)存货的盘存制度永续盘存制(5)低值易耗品和包装物的摊销方法1)低值易耗品一次摊销法12、长期股权投资:(1)投资成本确定本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:①合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

公司以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

为企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。

b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。

企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益(营业外收入)。

为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本(债券及权益工具的发行费用除外)。

②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:a、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,应作为应收项目单独核算。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

c、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

47中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告e、以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

(2)后续计量及损益确认方法对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

a、采用成本法核算时,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

b、采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。

在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时,在被投资单位账面净利润的基础上,对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整,并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益。

本公司与被投资单位发生的内部交易损失,按照《企业会计准则第8号--资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限(投资企业负有承担额外损失义务的除外);如果被投资单位以后各期实现盈利的,在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分担额的金额,依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线法摊销,摊销金额计入当期损益。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据①存在以下一种或几种情况时,确定对被投资单位具有共同控制:A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。

B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。

C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。

当被投资单位处于法定重组或破产中,或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时,通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。

但如果能够证明存在共同控制,合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。

②存在以下一种或几种情况时,确定对被投资单位具有重大影响:a.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。

b.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。

c.与被投资单位之间发生重要交易。

d.向被投资单位派出管理人员。

e.向被投资单位提供关键技术资料。

(4)减值测试方法及减值准备计提方法本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。

当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

13、投资性房地产:投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

(1)采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法48中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

(2)采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于成本的,按两者的差额计提减值准备。

如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复,前期已计提的减值准备不得转回。

14、固定资产:(1)固定资产确认条件、计价和折旧方法:固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法(年限平均法)提取折旧。

(2)各类固定资产的折旧方法:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物15-30年5%6.33%-3.17%机器设备4-7年5%19.00%-23.75%运输设备6年5%15.83%其他5-18年5%19.00%-5.28%(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

当存在下列迹象的,表明固定资产资产可能发生了减值:①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;②企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏;⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如:资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等;⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。

融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

15、在建工程:(1)在建工程的分类本公司在建工程以立项项目进行分类。

(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

49中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告(3)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

存在下列一项或若干项情况的,应当对在建工程进行减值测试:①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程;②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形16、借款费用:(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

(2)借款费用资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。

17、无形资产:(1)无形资产的计价方法无形资产按成本进行初始计量。

(2)无形资产使用寿命及摊销根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命有限的无形资产;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。

①对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动;e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

②使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。

(3)寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法①公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,应当在资产负债表日进行减值测试。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面50中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相无形资产减值准备。

无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

存在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:a.该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;b.该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;c.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

(4)划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

18、长期待摊费用:本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。

长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销。

19、预计负债:(1)预计负债的确认标准当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:①该义务是公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司;③该义务的金额能够可靠地计量。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的,确认为预计负债。

(2)预计负债的计量预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。

(3)最佳估计数的确定方法如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则按如下方法确定:①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生的金额确定;②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。

确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

20、股份支付及权益工具:(1)股份支付的种类:本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

①以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。

51中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告存在等待期的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

②以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具的公允价值计量。

授予后立即可行权的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

存在等待期的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

(2)权益工具公允价值的确定方法①对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。

②对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。

如果不存在条款和条件相似的交易期权,公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计。

(4)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。

并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

21、收入:收入确认原则和计量方法:(1)商品销售收入本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认:①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2)建造合同收入①当建造合同的结果可以可靠地估计时,与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。

完工百分比法,是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。

合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:a、合同总收入能够可靠地计量;b、与合同相关的经济利益很可能流入企业;52中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:a、与合同相关的经济利益很可能流入企业;b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。

因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。

②建造合同的结果不能可靠估计的,分别下列情况处理:a、合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

b、合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

③如果合同总成本很可能超过合同总收入,则预期损失立即确认为费用。

(3)提供劳务①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。

完工百分比法,是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:a、收入的金额能够可靠地计量;b、相关的经济利益很可能流入企业;c、交易的完工进度能够可靠地确定;d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,分别下列情况处理:a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。

(4)让渡资产使用权让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时予以确认:①与交易相关的经济利益能够流入企业公司;②收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

22、政府补助:(1)政府补助的确认条件①企业能够满足政府补助所附条件;②企业能够收到政府补助。

(2)政府补助的类型及会计处理方法①与资产相关的政府补助,公司取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。

(3)政府补助的计量政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。

政府补助为非货币性资产的,按照公允价值53中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

(4)已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:①存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。

②不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

23、递延所得税资产/递延所得税负债:本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(1)递延所得税资产的确认依据①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:a、该项交易不是企业合并;b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回;b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

(2)递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:①商誉的初始确认;②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:a、该项交易不是企业合并;b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。

在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

24、经营租赁、融资租赁:(1)经营租赁①本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。

作为承租人发生的初始直接费用,计入管理费用,或有租金于发生时确认为当期费用。

出租人提供免租期的,本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内确认租金费用及相应的负债。

出租人承担了承租人某些费用的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

②本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。

初始直接费用,计入当期损益。

金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。

如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。

出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人也确认租金收入。

54中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告承担了承租人某些费用的,本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

(2)融资租赁①本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。

在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用。

发生的初始直接费用,应当计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策,折旧期间以租赁合同而定。

如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债表的长期应收款,同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入,计入租赁收入/业务业务收入。

25、持有待售资产:(1)持有待售资产的确认标准本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售:①公司已经就处置该非流动资产作出决议;②公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;三是该项转让将在一年内完成。

(2)会计处理方法对于持有待售的固定资产,公司将调整该项固定资产的预计净残值,使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益。

某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件,公司将停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者计量:①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;②决定不再出售之日的再收回金额。

26、主要会计政策、会计估计的变更(1)会计政策变更无(2)会计估计变更无27、前期会计差错更正(1)追溯重述法无(2)未来适用法无(五)税项:1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税商品销售收入17%营业税应税营业收入3%和5%城市维护建设税应缴纳流转税额7%企业所得税应纳税所得额25%教育费附加应缴纳流转税额3%55中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告地方教育费附加应缴纳流转税额2%(六)企业合并及合并财务报表1、子公司情况(1)通过设立或投资等方式取得的子公司单位:万元币种:人民币从母公司所有者权益子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额上海无线国脉通信有限全资子公司上海通信服务5,600.00通信及信息服5,600.00100100是公司务等通信上海器材国脉通信器材有限全资子公司上海通信器材1,000.00销售、生产、1,000.00100100是公司维修等上海国脉实验工厂全资子公司上海通信设备50通信设备等504,880.54100100是(七)合并财务报表项目注释1、货币资金单位:元项目期末数期初数人民币金额人民币金额现金:人民币52,731.4527,089.07银行存款:人民币820,223,666.60806,174,303.49其他货币资金:人民币172,173.8724,235.51合计820,448,571.92806,225,628.07(1)年末其他货币资金172,173.87元,为公司业务在支付宝账户余额。

(2)期末无对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

56中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告2、应收账款:(1)应收账款按种类披露:单位:元币种:人民币种类期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)按组合计提坏账准备的应收账款:其他不重大的应收账款12,447,509.3089.012,242,044.1518.019,515,941.7484.562,216,168.5623.29组合小计12,447,509.3089.012,242,044.1518.019,515,941.7484.562,216,168.5623.29单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款1,537,195.9610.991,537,195.96100.001,737,195.9615.441,737,195.96100.00合计13,984,705.26/3,779,240.11/11,253,137.70/3,953,364.52/本公司于资产负债表日,将应收账款划分为单项金额重大的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款和按账龄组合的应收账款三类。

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:单位:元币种:人民币账龄期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)1年以内其中:6个月以内8,620,487.4969.255,344,369.0656.166个月到1年504,262.974.0525,213.151,096,374.4211.5254,818.721年以内小计9,124,750.4673.3025,213.156,440,743.4867.6854,818.721至2年1,135,854.289.13113,585.43972,281.0910.2297,228.112至3年119,512.840.9635,853.8533,525.450.3510,057.644至5年76,638.150.8161,310.525年以上2,067,391.7216.612,067,391.721,992,753.5720.941,992,753.57合计12,447,509.30100.002,242,044.159,515,941.74100.002,216,168.56期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单位:元币种:人民币应收账款内容账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由呼叫中心业务款1,537,195.961,537,195.96100.00预计难以收回合计1,537,195.961,537,195.96//(2)本期转回或收回情况单位:元币种:人民币57中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告应收账款内容转回或收回原因确定原坏账准备的依据转回或收回前累计已计提坏账准备金额收回金额转回坏账准备金额南京码也科技有限公司呼叫业务款业务款收回个别全额计提200,000.00200,000.00200,000.00合计//200,000.00//(3)本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(4)应收账款金额前五名单位情况单位:元币种:人民币单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例(%)上海市信息管线有限公司非关联方4,109,779.006个月-3年29.39上海电信实业(集团)有限公司关联方2,785,872.006个月以内19.92中国联合通信有限公司上海分公司非关联方1,573,428.646个月-3年11.25上海华丝贸易有限公司非关联方1,447,041.085年以上10.35南京码也科技有限公司非关联方1,252,388.921-4年8.95合计/11,168,509.64/79.86(5)应收关联方账款情况单位:元币种:人民币单位名称与本公司关系金额占应收账款总额的比例(%)中国电信股份有限公司上海分公司母公司的控股子公司9,604.070.07通茂酒店控股有限公司母公司的控股子公司160,000.001.14上海电信实业(集团)有限公司母公司的控股子公司2,785,872.0019.92上海电信工程有限公司母公司的控股子公司206,250.001.48合计/3,161,726.0722.613、其他应收款:(1)其他应收款按种类披露:单位:元币种:人民币种类期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)按组合计提坏账准备的其他应收账款:其他不重大的其他应收款3,489,142.89100.002,333,613.4566.883,663,412.21100.001,992,275.5854.38组合小计3,489,142.89100.002,333,613.4566.883,663,412.21100.001,992,275.5854.38合计3,489,142.89/2,333,613.45/3,663,412.21/1,992,275.58/公司于资产负债表日,将其它应收款划分为单项金额重大的其他应收款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款和按账龄组合的其他应收款三类。

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款:单位:元币种:人民币账龄期末数期初数58中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)1年以内其中:6个月以内632,348.8618.13810,512.6022.136个月到1年153,936.404.417,696.826,000.000.16300.001年以内小计786,285.2622.547,696.82816,512.6022.29300.001至2年37,000.001.063,700.00269,272.217.3526,927.222至3年183,830.005.2755,149.0022,889.920.636,866.983至4年20,000.000.5710,000.001,030,245.7828.12515,122.884至5年1,024,800.0029.37819,840.00407,166.0011.11325,732.805年以上1,437,227.6341.191,437,227.631,117,325.7030.501,117,325.70合计3,489,142.89100.002,333,613.453,663,412.21100.001,992,275.58(2)本期转回或收回情况单位:元币种:人民币其他应收账款内容转回或收回原因确定原坏账准备的依据转回或收回前累计已计提坏账准备金额收回金额转回坏账准备金额销售业务押金收回账龄法41,461.1565,778.7441,461.15合计//41,461.15//(3)本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(4)其他应收款金额前五名单位情况单位:元币种:人民币单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例(%)中国电信股份有限公司上海分公司关联方1,180,000.006个月-4年33.82中国联合网络通信股份有限公司上海市公司非关联方698,233.005年以上20.01公安部第三研究所量子光电科技有限公司非关联方300,000.005年以上8.60沪西供电所预收电费非关联方122,500.006个月以下3.51摩托罗拉公司非关联方115,943.535年以上3.32合计/2,416,676.53/69.26(5)应收关联方款项单位:元币种:人民币单位名称与本公司关系金额占其他应收账款总额的比例(%)中国电信股份有限公司上海分公司母公司的控股子公司1,180,000.0033.82合计/1,180,000.0033.824、预付款项:(1)预付款项按账龄列示单位:元币种:人民币账龄期末数期初数金额比例(%)金额比例(%)59中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告1年以内2,694,657.72100.005,611,792.5792.861至2年431,426.947.14合计2,694,657.72100.006,043,219.51100.00(1)预付款项期末较期初减少55.41%,主要原因为本年度预付工程款减少影响。

(2)期末预付款项主要是预付的基站及房屋的租金和押金。

(2)预付款项金额前五名单位情况单位:元币种:人民币单位名称与本公司关系金额时间未结算原因预付基站租金非关联方2,199,719.726个月以内预付租金大唐电信(天津)通信终端制造有限公司非关联方173,910.006个月-1年预付购货款上海浦东进出口有限公司非关联方102,400.006个月以内预付购货款上海电信通信设备有限公司关联方80,000.006个月以内预付租金孙宏馨非关联方52,500.006个月以内预付租金合计/2,608,529.72//(3)本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(4)预付款项的说明:(1)预付款项期末较期初减少55.41%,主要原因为本年度预付工程款减少影响。

(2)期末预付款项主要是预付的基站及房屋的租金和押金。

5、存货:(1)存货分类单位:元币种:人民币项目期末数期初数账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料128,950.8912,128.56116,822.3336,321.5812,128.5624,193.02库存商品19,701,722.1311,112,199.628,589,522.5120,005,626.1011,091,177.328,914,448.78周转材料34,917.9134,917.910.0034,917.9134,917.910.00发出商品0.001,112,225.221,112,225.22合计19,865,590.9311,159,246.098,706,344.8421,189,090.8111,138,223.7910,050,867.02(2)存货跌价准备单位:元币种:人民币存货种类期初账面余额本期计提额本期减少期末账面余额转回转销原材料12,128.5612,128.56库存商品11,091,177.32442,732.20421,709.9011,112,199.62周转材料34,917.9134,917.91合计11,138,223.79442,732.20421,709.9011,159,246.09(3)存货跌价准备情况项目计提存货跌价准备的依据本期转回存货跌价准备的原因本期转回金额占该项存货期末余额的比例(%)库存商品可变现净值低于账面价值60中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告本公司存货期末较期初减少13.38%,主要原因为本年度售出结算影响。

6、长期股权投资:(1)长期股权投资情况按成本法核算:单位:元币种:人民币被投资单位投资成本期初余额增减变动期末余额减值准备在被投资单位持股比例(%)在被投资单位表决权比例(%)大众保险股份有限公司47,396,400.0041,592,600.0041,592,600.005,803,800.003.313.317、固定资产:(1)固定资产情况单位:元币种:人民币项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额一、账面原值合计:511,233,373.442,078,751.53245,686.07513,066,438.90其中:房屋及建筑物234,733,761.56234,733,761.56机器设备212,220,479.597,179.4971,911.40212,155,747.68运输工具19,711,686.2119,711,686.21其他设备44,567,446.082,071,572.04173,774.6746,465,243.45本期新增本期计提二、累计折旧合计:326,681,790.2218,020,306.48235,305.17344,466,791.53其中:房屋及建筑物96,125,399.667,309,844.04103,435,243.70机器设备176,979,382.948,171,235.3968,759.03185,081,859.30运输工具16,885,956.60824,395.9417,710,352.54其他设备36,691,051.021,714,831.11166,546.1438,239,335.99三、固定资产账面净值合计184,551,583.22//168,599,647.37其中:房屋及建筑物138,608,361.90//131,298,517.86机器设备35,241,096.65//27,073,888.38运输工具2,825,729.61//2,001,333.67其他设备7,876,395.06//8,225,907.46四、减值准备合计10,320,967.17//10,320,967.17其中:房屋及建筑物8,966,314.61//8,966,314.61机器设备594,022.88//594,022.88运输工具0.00//0.00其他设备760,629.68//760,629.68五、固定资产账面价值合计174,230,616.05//158,278,680.20其中:房屋及建筑物129,642,047.29//122,332,203.25机器设备34,647,073.77//26,479,865.50运输工具2,825,729.61//2,001,333.67其他设备7,115,765.38//7,465,277.78本期折旧额:18,020,306.48元。

本期由在建工程转入固定资产原价为:2,022,341.22元。

61中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告8、在建工程:(1)在建工程情况单位:元币种:人民币项目期末数期初数账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值在建工程200,000.00200,000.00189,103.20189,103.20(2)重大在建工程项目变动情况:单位:元币种:人民币项目名称预算数期初数本期增加转入固定资产其他减少工程投入占预算比例(%)工程进度资金来源期末数国脉公司部分办公用房装修改造工程费626,409189,103.20402,843.80591,947.00094.5100自有资金0.00国脉大厦19楼装饰工程1,397,717.311,386,843.551,386,843.5599.22100自有资金0.00国脉大厦电视监控设备更换工程55,67743,550.6743,550.67078.22100自有资金0.00公司门户及OA系统建设项目3,000,000100,000.003.333.33自有资金100,000.00金蝶K3系统升级项目2,200,000100,000.004.554.55自有资金100,000.00合计7,279,803.31189,103.202,033,238.022,022,341.220.00///200,000.009、无形资产:(1)无形资产情况:单位:元币种:人民币项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额一、账面原值合计3,276,091.613,276,091.61a.经营用软件1,844,037.951,844,037.95b.管理用软件1,257,537.001,257,537.0062中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告c.房屋使用权174,516.66174,516.66二、累计摊销合计3,021,572.43142,354.333,163,926.76a.经营用软件1,701,534.9175,863.811,777,398.72b.管理用软件1,145,520.8666,490.521,212,011.38c.房屋使用权174,516.66174,516.66三、无形资产账面净值合计254,519.18-142,354.33112,164.85a.经营用软件142,503.04-75,863.8166,639.23b.管理用软件112,016.14-66,490.5245,525.62c.房屋使用权四、减值准备合计a.经营用软件b.管理用软件c.房屋使用权五、无形资产账面价值合计254,519.18-142,354.33112,164.85a.经营用软件142,503.04-75,863.8166,639.23b.管理用软件112,016.14-66,490.5245,525.62c.房屋使用权本期摊销额:142,354.33元。

10、长期待摊费用:单位:元币种:人民币项目期初额本期增加额本期摊销额其他减少额期末额体育馆包厢3,675,000.0299,999.963,575,000.06国脉大厦用水管道改造工程73,892.9519,704.8454,188.11基站租金28,904.9115,766.2013,138.71IDEN直放站建设39,909.197,367.8832,541.31机房搬迁建设528,959.2397,653.96431,305.27IDEN四期扩容配套1,939,394.40332,467.561,606,926.84IDEN铁塔维修121,254.9320,786.52100,468.41马陆基站建设44,448.487,512.4836,936.00新浜.保镇基站搬迁35,658.016,026.7629,631.25长安大厦26楼改造工程1,025,972.30273,592.56752,379.74天山路营业厅建筑装饰工程10,459.682,728.567,731.12菊太路营业厅建筑装饰工程30,602.227,983.2422,618.98市一路营业厅建筑装饰工程133,508.8234,828.4498,680.38设备四厂办公室改造工程116,448.7531,053.0085,395.75徐迳乡搬迁3,447,893.41880,313.162,567,580.25徐泾食堂装修18,020.914,601.1613,419.75营业厅建筑装饰工程95,085.0024,804.0070,281.0063中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告新浜天馈系统建设工程11,451.501,857.009,594.50控江基站天馈系统建设、基站机房装修,安装工程36,486.505,916.6030,569.90国脉大厦底层大堂翻新装饰工程50,609.3610,654.5639,954.80消防、监控设施改造更新483,941.6098,428.80385,512.80FM200自动灭火系统工程135,794.6033,948.60101,846.00营业厅维修工程158,496.0010,566.32147,929.68合计12,083,696.77158,496.002,028,562.1610,213,630.6111、递延所得税资产/递延所得税负债:(一)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示(1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债单位:元币种:人民币项目期末数期初数递延所得税资产:资产减值准备16,990,113.4117,123,143.60小计16,990,113.4117,123,143.60(2)未确认递延所得税资产明细单位:元币种:人民币项目期末数期初数可抵扣暂时性差异14,913,780.9714,900,235.00可抵扣亏损95,343,908.9293,071,595.96合计110,257,689.89107,971,830.96(3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期单位:元币种:人民币年份期末数期初数备注20112,577,610.6220123,719,859.483,719,859.48201371,450,436.7175,736,572.87201411,037,552.9911,037,552.9920152,428,706.0820166,707,353.662011年清税尚未完成,可抵扣亏损额6,707,353.66元,还未经税务局批准。

合计95,343,908.9293,071,595.96/(4)应纳税差异和可抵扣差异项目明细单位:元币种:人民币项目金额可抵扣差异项目:应收账款1,950,740.92存货10,295,922.12其他应收款41,584,942.34可供出售金融资产650,000.00持有至到期投资960,000.00长期股权投资11,590,532.86固定资产928,315.30小计67,960,453.5464中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告注:由于预计未来5年内获得足够的应纳税所得额具有不确定性,因此没有将以前年度形成的可抵扣亏损的可抵扣应税差异及部分子公司资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产。

12、资产减值准备明细:单位:元币种:人民币项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额转回转销一、坏账准备5,945,640.10167,213.466,112,853.56二、存货跌价准备11,138,223.79442,732.20421,709.9011,159,246.09三、可供出售金融资产减值准备650,000.00650,000.00四、持有至到期投资减值准备960,000.00960,000.00五、长期股权投资减值准备5,803,800.005,803,800.00六、投资性房地产减值准备七、固定资产减值准备10,320,967.1710,320,967.17八、工程物资减值准备九、在建工程减值准备十、生产性生物资产减值准备其中:成熟生产性生物资产减值准备十一、油气资产减值准备十二、无形资产减值准备十三、商誉减值准备十四、其他合计34,818,631.06609,945.66421,709.9035,006,866.8213、应付账款:(1)应付账款情况单位:元币种:人民币项目期末数期初数1年以内7,333,975.0610,896,059.431年以上12,257,433.4611,756,277.65合计19,591,408.5222,652,337.08(2)本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

(3)账龄超过1年的大额应付账款情况的说明帐龄超过1年的应付账款,未偿还的主要原因为还未与对方结算。

14、预收账款:(1)预收账款情况单位:元币种:人民币项目期末数期初数1年以内2,960,777.146,272,932.391年以上213,422.28440,528.34合计3,174,199.426,713,460.73(2)本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况:本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

(3)账龄超过1年的大额预收账款情况的说明预收款项期末较期初减少52.72%,主要原因为本年度结算影响。

15、应付职工薪酬单位:元币种:人民币项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额一、工资、奖金、津贴和补贴2,068,561.9810,037,556.1910,116,909.021,989,209.15二、职工福利费20,121.9020,121.900.00三、社会保险费293,857.323,515,672.773,526,398.58283,131.5165中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告其中:基本医疗保险95,212.501,150,657.321,154,155.0291,714.80基本养老保险175,097.602,084,926.022,091,261.12168,762.50工伤保险3,927.9546,713.9146,863.683,778.18生育保险4,095.5462,308.4660,240.206,163.80失业保险费15,523.73171,067.06173,878.5612,712.23四、住房公积金4,006.00677,941.00677,491.004,456.00五、辞退福利六、其他502,611.90502,611.900.00七、工会经费和职工教育经费297,853.66188,879.96232,276.95254,456.67合计2,664,278.9614,942,783.7215,075,809.352,531,253.33工会经费和职工教育经费金额254,456.67元。

16、应交税费:单位:元币种:人民币项目期末数期初数增值税-48,035.11-104,563.43营业税909,206.49373,720.09企业所得税2,852,943.602,822,597.81个人所得税21,062.9458,616.81城市维护建设税63,306.1726,158.61房产税1,114,276.193,868.78应交教育费附加48,042.0513,626.80应交防洪护堤费9,608.411,322.00其他122,808.90484,613.60合计5,093,219.643,679,961.0717、应付股利:单位:元币种:人民币单位名称期末数期初数超过1年未支付原因流通股股东3,559,157.723,559,157.72尚未领取合计3,559,157.723,559,157.72/18、其他应付款:(1)其他应付款情况单位:元币种:人民币项目期末数期初数1年以内2,679,733.646,132,412.691年以上8,764,607.169,328,247.75合计11,444,340.8015,460,660.44(2)本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

(3)账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明账龄超过1年的大额应付款,未偿还的主要原因是尚未结算。

19、股本:单位:元币种:人民币期初数本次变动增减(+、-)期末数发行新股送股公积金转股其他小计股份总数401,371,188.00401,371,188.0020、资本公积:单位:元币种:人民币项目期初数本期增加本期减少期末数资本溢价(股本溢价)435,270,352.49435,270,352.4966中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告其他资本公积8,599,434.428,599,434.42合计443,869,786.91443,869,786.9121、盈余公积:单位:元币种:人民币项目期初数本期增加本期减少期末数法定盈余公积114,358,503.75114,358,503.75任意盈余公积146,805,426.70146,805,426.70合计261,163,930.45261,163,930.4522、未分配利润:单位:元币种:人民币项目金额提取或分配比例(%)调整前上年末未分配利润-84,370,458.15/调整后年初未分配利润-84,370,458.15/加:本期归属于母公司所有者的净利润3,169,731.50/期末未分配利润-81,200,726.65/23、营业收入和营业成本:(1)营业收入、营业成本单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额主营业务收入184,442,604.14291,540,130.73其他业务收入53,191,295.4841,672,656.52营业成本205,207,254.79294,340,028.90(2)主营业务(分行业)单位:元币种:人民币行业名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本通信行业184,442,604.14179,050,381.48266,017,195.67265,273,509.42食品销售25,522,935.068,995,918.50合计184,442,604.14179,050,381.48291,540,130.73274,269,427.92(3)主营业务(分产品)单位:元币种:人民币产品名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本通信收入42,193,476.7843,309,875.5846,889,574.7650,830,663.59通信销售收入141,951,349.23135,508,754.38218,711,261.53213,896,419.46食品销售收入25,522,935.068,995,918.50维修收入297,778.13231,751.52416,359.38546,426.37合计184,442,604.14179,050,381.48291,540,130.73274,269,427.92(4)主营业务(分地区)单位:元币种:人民币地区名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本华东地区184,442,604.14179,050,381.48259,105,245.23253,708,500.19华北地区3,661,465.823,625,213.69华南地区16,232,912.4611,234,063.79华中地区882,051.28287,355.65西北地区5,150,726.012,985,879.1767中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告西南地区6,507,729.932,428,415.43合计184,442,604.14179,050,381.48291,540,130.73274,269,427.92(5)公司前五名客户的营业收入情况单位:元币种:人民币客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例(%)中国电信股份有限公司上海分公司80,792,075.2134.00上海电信实业(集团)有限公司30,799,278.6312.96上海市信息管线有限公司10,261,039.004.32上海涌盛贸易有限公司6,111,477.922.57中国联合网络通信有限公司上海市分公司4,812,171.852.02合计132,776,042.6155.87本年营业收入较上年减少28.68%,主要原因为本年度综合电信销售业务量缩减影响。

24、营业税金及附加:单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额计缴标准营业税3,925,369.113,562,149.57应税营业收入城市维护建设税319,547.81883,377.73应缴纳流转税额教育费附加231,324.41378,564.78应缴纳流转税额合计4,476,241.334,824,092.08/25、销售费用单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额办公费105,093.3164,407.86差旅费16,102.2021,824.00车辆使用费197,890.62251,034.71代理手续费1,400,000.00378,960.00电话及专线费126,016.2694,367.18房屋租赁费2,212,948.271,566,334.00水电煤226,649.25131,063.63低值易耗品64,828.00121,978.24广告费3,582.00维修费429,613.10282,371.58业务宣传费2,600.00长期待摊费用摊销354,503.12315,337.78折旧费451,690.44609,223.33人工成本7,517,011.4617,979,510.15其他195,354.161,038,730.20合计13,297,700.1922,861,324.6626、管理费用单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额董事会费1,310,612.08609,094.90工会经费188,879.96390,554.33人工成本14,590,674.1115,439,485.29维修费1,127,753.391,041,965.47折旧费7,968,945.227,655,333.1768中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告低值易耗品175,699.0349,621.00办公费24,999.97169,479.70差旅费112,212.50443,505.40车辆使用费455,264.46572,766.30房屋租赁费373,735.52475,604.32电话及专线费482,285.74307,163.68水电煤2,619,113.922,766,064.04会务费119,799.58526,294.50警卫消防费551,840.20428,239.80聘请中介机构费786,776.00695,369.00税费2,291,224.522,693,967.47诉讼费17,872.0020,230.00无形资产摊销87,505.9794,850.08业务招待费1,705,380.392,455,490.65长期待摊费用摊销262,736.76164,519.87职工教育经费292,915.75咨询顾问费6,800.0059,000.00其他1,477,323.45962,736.67合计36,737,434.7738,314,251.3927、财务费用单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额利息收入-1,852,624.45-6,612,219.02银行手续费292,027.60115,336.93合计-1,560,596.85-6,496,882.0928、投资收益:(1)投资收益明细情况:单位:元币种:人民币本期发生额上期发生额处置长期股权投资产生的投资收益300,000.00处置交易性金融资产取得的投资收益16,914,020.559,461,949.00持有至到期投资取得的投资收益7,522,191.78委托贷款收益2,113,250.00合计26,549,462.339,761,949.00本年度投资收益比上年度增加171.97%,主要原因为本年度购买银行理财产品的时间为整个年度,而上年度只有半年,并且收益率本年度也较上年度高。

29、资产减值损失:单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额一、坏账损失167,213.461,525,376.88二、存货跌价损失442,732.201,380,932.93三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失69中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他合计609,945.662,906,309.8130、营业外收入:(1)营业外收入情况单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置利得合计240.0016,700.00240.00其中:固定资产处置利得240.0016,700.00240.00其他11,375.55104,001.3811,375.55合计11,615.55120,701.3811,615.5531、营业外支出:单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置损失合计8,100.90408.988,100.90其中:固定资产处置损失8,100.90408.988,100.90其他2,053,176.001,673,495.272,053,176.00合计2,061,276.901,673,904.252,061,276.9032、所得税费用:单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额按税法及相关规定计算的当期所得税62,959.02755.75递延所得税调整133,030.19-834,290.91合计195,989.21-833,535.1633、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程:本年金额上年金额报告期利润基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润0.00790.0079-0.0361-0.0361扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的-0.0536-0.0536-0.0566-0.0566净利润基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期70中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

34、现金流量表项目注释:(1)收到的其他与经营活动有关的现金:单位:元币种:人民币项目金额财务费用1,852,624.45其他357,253.70合计2,209,878.15(2)支付的其他与经营活动有关的现金:单位:元币种:人民币项目金额销售费用5,729,024.08管理费用14,297,903.11其他3,793,186.48合计23,820,113.6735、现金流量表补充资料:(1)现金流量表补充资料:单位:元币种:人民币补充资料本期金额上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:净利润3,169,731.50-14,494,056.21加:资产减值准备609,945.662,906,309.81固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧18,020,306.4818,655,965.87无形资产摊销142,354.33311,281.69长期待摊费用摊销2,028,562.161,917,341.85处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)固定资产报废损失(收益以“-”号填列)7,860.90-16,291.02公允价值变动损失(收益以“-”号填列)财务费用(收益以“-”号填列)投资损失(收益以“-”号填列)-26,549,462.33-9,761,949.00递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)133,030.19-834,290.91递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)存货的减少(增加以“-”号填列)901,789.9839,591,895.76经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)806,677.5535,515,005.90经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-9,079,633.36-15,391,436.20其他经营活动产生的现金流量净额-9,808,836.9458,399,777.542.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额820,448,571.92806,225,628.07减:现金的期初余额806,225,628.07744,635,114.3171中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额14,222,943.8561,590,513.76(2)本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额一、取得子公司及其他营业单位的有关信息:1.取得子公司及其他营业单位的价格2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额4.取得子公司的净资产流动资产非流动资产流动负债非流动负债二、处置子公司及其他营业单位的有关信息:1.处置子公司及其他营业单位的价格300,000.002.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物300,000.00减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额300,000.004.处置子公司的净资产流动资产非流动资产流动负债非流动负债(3)现金和现金等价物的构成单位:元币种:人民币项目期末数期初数一、现金820,448,571.92806,225,628.07其中:库存现金52,731.4527,089.07可随时用于支付的银行存款820,223,666.60806,174,303.49可随时用于支付的其他货币资金172,173.8724,235.51可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额820,448,571.92806,225,628.07(八)关联方及关联交易1、本企业的母公司情况单位:亿元币种:人民币母公司名称企业类型注册地法人代表业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例(%)母公司对本企业的表决权比例(%)本企业最终控制方组织机构代码国务院中国电信集团公司国有独资公司北京王晓初信息通信1,58050.0250.02国有资产监督管理委10001770-7员会2、本企业的子公司情况单位:万元币种:人民币72中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告子公司全称企业类型注册地法人代表业务性质注册资本持股比例(%)表决权比例(%)组织机构代码上海国脉通信有限公司有限责任公司上海郭刚通信服务5,60010010013229263-1上海国脉通信器材有限公司有限责任公司上海许康根通信器材1,00010010013220972-x上海国脉实验工厂有限责任公司上海李培忠通信设备5010010063056760-x3、本企业的其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司关系组织机构代码中国电信股份有限公司上海分公司母公司的控股子公司67114375-8中国电信股份有限公司贵州分公司母公司的控股子公司755386669上海世纪新元信息产业有限公司母公司的控股子公司63178668-7上海邮电设计咨询研究院有限公司母公司的控股子公司13241199-5通茂酒店控股有限公司母公司的控股子公司89066210-1号百信息服务有限公司母公司的控股子公司664399675上海德律风物业有限公司母公司的控股子公司63034766-4上海电信科技发展有限公司母公司的控股子公司13242175-5上海信产通信服务有限公司长宁分公司母公司的控股子公司662461391上海通信设备招标有限公司母公司的控股子公司74561627-2上海电信工程有限公司母公司的控股子公司132408980上海通贸进出口有限公司母公司的控股子公司630882669上海通茂大酒店有限公司母公司的控股子公司630863687上海共联通信信息发展有限公司母公司的控股子公司13464488-0天翼电信终端有限公司上海分公司母公司的控股子公司77851816-9中国电信股份有限公司上海电子数据交换分公司母公司的控股子公司834680073湖南省电信实业集团有限公司天园假日中心母公司的控股子公司554943553江苏省邮电建设工程有限公司母公司的控股子公司134751512安徽博达通信工程监理有限责任公司母公司的控股子公司723313297贵州省通信产业服务有限公司六盘水分公司母公司的控股子公司551921316贵州省通信产业服务有限公司黔西南分公司母公司的控股子公司697528496甘肃省通信产业服务有限公司物流营销分公司母公司的控股子公司665417994青海省通信服务有限公司母公司的控股子公司781449002浙江省电信安装建设有限公司母公司的控股子公司142926650浙江新世纪人才开发有限公司母公司的控股子公司727186248浙江省通信产业服务有限公司金华市分公司母公司的控股子公司793382423贵州通信建设设计咨询有限公司母公司的控股子公司214407324贵州通信工程建设监理有限公司母公司的控股子公司214407324中国电信集团(部分下属单位)母公司的控股子公司4、关联交易情况(1)采购商品/接受劳务情况表单位:元币种:人民币关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序本期发生额上期发生额金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)天翼电信终端有限公司上海分公司采购CDMA手机按照市场价格拟定5,306,599.003.393,974,397.002.36中国电信股份有限公司上海电话费、专线费按照市场价格拟定2,358,605.2878.403,814,869.6478.6173中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告分公司中国电信股份有限公司上海分公司业务酬金按照市场价格拟定700,000.0036.08175,000.0036.08上海电信科技发展有限公司机价补贴按照市场价格拟定11,117.000.005上海电信科技发展有限公司业务酬金按照市场价格拟定300,000.0015.4675,000.0015.46上海电信科技发展有限公司专线费按照市场价格拟定226,926.609.53上海信产通信服务有限公司长宁分公司安全培训费按照市场价格拟定3,780.001.29上海市信产通信服务有限公司信息网络分设备维护费按照市场价格拟定30,000.000.49公司上海通信设备招标有限公司中标服务费按照市场价格拟定15,000.00100.0065,801.0038.49上海电信工程有限公司业务酬金按照市场价格拟定240,000.0012.3760,000.0012.37上海电信工程有限公司技术管理服务费按照市场价格拟定441,332.06117.69上海通贸进出口有限公司服装费按照市场价格拟定155,165.0096.546000.85上海通茂大酒店有限公司会务费按照市场价格拟定166,378.7821.3849,537.038.89上海共联通信信息发展有限公司购买手机按照市场价格拟定10,302.000.01上海共联通信信息发展有限公司业务酬金按照市场价格拟定700,000.0036.08175,000.0036.08上海世纪新元信息产业有限公司设备维护费按照市场价格拟定60,000.001.17上海电信实业(集团)有限公司南馨园酒会务费按照市场价格拟定32,450.004.17店出售商品/提供劳务情况表单位:元币种:人民币关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序本期发生额上期发生额金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)中国电信股份有限公司上海分公司电信终端补贴收入按照市场价格拟定94,526,728.0057.7342,001,495.0016.85中国电信股份有限公司上海分公司代理费等按照市场价格拟定38,785,452.1896.7728,107,530.8497.65中国电信股份有限公司电信终端销售按照市场价格拟定158,316.000.0674中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告上海分公司中国电信股份有限公司上海分公司基站租金按照市场价格拟定350,000.0013.1中国电信股份有限公司上海分公司基站电费按照市场价格拟定334,058.4017.83中国电信股份有限公司上海分公司工程、技术服务费按照市场价格拟定1,419,264.008.31上海世纪新元信息产业有限公司劳务费按照市场价格拟定179,863.709.6上海邮电设计咨询研究院有限公司工程、技术服务费按照市场价格拟定233,786.541.37447,656.002.84中国电信集团(部分下属单位)月饼按照市场价格拟定21,834,404.0073.12号百信息服务有限公司通信费按照市场价格拟定809.440.05上海电信实业(集团)有限公司电信终端补贴收入按照市场价格拟定36,035,156.0022.01通茂酒店控股有限公司后勤服务费按照市场价格拟定320,000.00100.00上海电信工程有限公司基站租金按照市场价格拟定337,041.6718.03上海电信科技发展有限公司基站租金按照市场价格拟定276,000.0014.76上海电信科技发展有限公司测试费按照市场价格拟定152,800.00100.00(2)关联租赁情况公司出租情况表:单位:元币种:人民币出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁收益定价依据年度确认的租赁收益中卫国脉通信股份有限公司中国电信股份有限公司上海分公司房屋2011年1月1日2011年12月31日按照市场价格拟定4,045,247.75中卫国脉通信股份有限公司通茂酒店控股有限公司房屋2011年3月1日2012年2月29日按照市场价格拟定583,333.33公司承租情况表:单位:元币种:人民币出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日年度确认的租赁费上海德律风物业有限公司中卫国脉通信股份有限公司场地2011年1月1日2011年12月31日31,200.00上海共联通信信息发展有限公司中卫国脉通信股份有限公司设备2011年7月1日2013年6月30日33,300.00上海电信通信设备有限公司中卫国脉通信股份有限公司房屋2011年9月1日2012年8月30日63,165.40本年度本公司将自用办公楼中的部分闲置房屋出租给中国电信股份有限公司上海分公司和通茂酒店控75中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告股有限公司使用。

5、关联方应收应付款项上市公司应收关联方款项:单位:元币种:人民币项目名称关联方期末期初账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款中国电信股份有限公司上海分公司9,604.07454,722.00应收账款上海电信实业(集团)有限公司2,785,872.00应收账款上海电信工程有限公司206,250.00应收账款通茂酒店控股有限公司160,000.00600,000.00应收账款湖南省电信实业集团有限公司天园假日中心516,000.00应收账款江苏省邮电建设工程有限公司129,000.00应收账款安徽博达通信工程监理有限责任公司73,260.00应收账款贵州省通信产业服务有限公司六盘水分公司6,732.00应收账款贵州省通信产业服务有限公司黔西南分公司19,800.00应收账款甘肃省通信产业服务有限公司物流营销分公司13,932.00应收账款青海省通信服务有限公司206,400.00应收账款浙江省电信安装建设有限公司73,014.00应收账款浙江省通信产业服务有限公司金华市分公司10,320.00应收账款贵州通信建设设计咨询有限公司51,480.00应收账款贵州通信工程建设监理有限公司26,928.00应收账款中国电信股份有限公司贵州分公司680,000.00其他应收款中国电信股份有限公司上海分公司1,180,000.00834,000.001,162,153.31527,153.31其他应收款上海通信设备招标有限公司31,000.00预付账款天翼电信终端有限公司上海分公司1,170.0076中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告预付账款上海电信通信设备有限公司80,000.00上市公司应付关联方款项:单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额预收账款中国电信股份有限公司上海分公司5,400.00其他应付款中国电信股份有限公司上海分公司50,000.0050,000.00应付账款中国电信股份有限公司上海分公司68,000.0068,000.00(九)股份支付:无(十)或有事项:无(十一)承诺事项:无(十二)资产负债表日后事项:1、其他资产负债表日后事项说明A、公司重大资产重组:2012年2月16日,公司以通讯方式召开董事会七届五次会议,审议并通过:1)关于补充、完善重大资产重组方案的议案:2)批准《的补充合同》及《关于三家酒店经营安排之框架合同》。

2012年3月1日,公司以通讯方式召开了第七届董事会第六次会议,审议并通过:关于补充、完善《盈利补偿协议》的议案"以及同意公司与中国电信股份有限公司签署《中国电信股份有限公司与中卫国脉通信股份有限公司关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议之补充协议》。

2012年3月6日,公司重大资产重组方案经中国证监会并购重组委员会2012年第4次工作会议审核,获得有条件通过。

2012年3月16日,公司以通讯方式召开了第七届董事会第七次会议,审议并通过:关于与实业中心签署《关于拟注入酒店资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》的议案。

2012年4月6日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》。

B、关于购买短期银行理财产品:根据2011年5月30日召开的公司2010年度股东大会审议通过的《关于利用公司短时闲置资金购买银行理财产品和开展委贷或信托业务的议案》,2012年1月,公司以自有资金人民币2亿元购买工商银行非保本浮动收益型理财产品,预期年化收益率为5.80%,起始日为2012年1月10日,到期日至2012年6月27日;以自有资金人民币2亿元购买浦发银行非保本浮动收益型理财产品,预期年化收益率为5.80%,起始日为2012年1月9日,到期日至2012年6月27日;以自有资金人民币2亿元购买北京银行保本保收益型理财产品,年化收益率为5.60%,起始日为2012年1月10日,到期日至2012年6月26日。

公司资金较为充裕,用于购买人民币理财产品,不影响公司正常的生产经营,并能够提高自有资金的收益。

(内容详见2012年1月12日公司临时公告"临2012-002")(十三)母公司财务报表主要项目注释1、应收账款:(1)应收账款按种类披露:单位:元币种:人民币77中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告种类期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)按组合计提坏账准备的应收账款:其他不重大的应收账款10,564,815.3387.83487,223.104.617,697,932.7982.23461,627.486.00组合小计10,564,815.3387.83487,223.104.617,697,932.7982.23461,627.486.00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款1,463,517.8212.171,463,517.82100.001,663,517.8217.771,663,517.82100.00合计12,028,333.15/1,950,740.92/9,361,450.61/2,125,145.30/本公司于资产负债表日,将应收账款划分为单项金额重大的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款和按账龄组合的应收账款三类。

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:单位:元币种:人民币账龄期末数期初数账面余额账面余额坏账准备金额比例(%)坏账准备金额比例(%)1年以内其中:6个月以内8,495,134.2980.415,280,901.1968.6006个月到1年504,262.974.7725,213.151,096,374.4214.2454,818.721年以内小计8,999,397.2685.1825,213.156,377,275.6182.8454,818.721至2年1,133,054.5910.73113,305.46972,281.0912.6397,228.112至3年119,512.841.1335,853.8533,525.450.4410,057.644至5年76,638.151.0061,310.525年以上312,850.642.96312,850.64238,212.493.09238,212.49合计10,564,815.33100.00487,223.107,697,932.79100.00461,627.48期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单位:元币种:人民币应收账款内容账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由呼叫中心业务款1,463,517.821,463,517.82100.00预计难以收回合计1,463,517.821,463,517.82//(2)本期转回或收回情况单位:元币种:人民币应收账款内容转回或收回原因确定原坏账准转回或收回前累计已收回金额转回坏账准78中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告备的依据计提坏账准备金额备金额南京码也科技有限公司呼叫业务款业务款收回个别全额计提200,000.00200,000.00200,000.00合计//200,000.00//(3)本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(4)应收账款金额前五名单位情况单位:元币种:人民币单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例(%)上海市信息管线有限公司非关联方4,109,779.006个月-3年34.17上海电信实业(集团)有限公司关联方2,785,872.006个月以内23.16中国联合通信有限公司上海分公司非关联方1,573,428.646个月-3年13.08南京码也科技有限公司非关联方1,252,388.921-4年10.41亚信联创科技(中国)有限公司非关联方500,000.006个月以内4.16合计/10,221,468.56/84.98(5)应收关联方账款情况单位:元币种:人民币单位名称与本公司关系金额占应收账款总额的比例(%)上海电信实业(集团)有限公司母公司的控股子公司2,785,872.0023.16上海电信工程有限公司母公司的控股子公司206,250.001.72通茂酒店控股有限公司母公司的控股子公司160,000.001.33中国电信股份有限公司上海分公司母公司的控股子公司9,604.070.08合计/3,161,726.0726.292、其他应收款:(1)其他应收款按种类披露:单位:元币种:人民币种类期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款48,805,439.0493.6639,277,456.9980.4848,805,439.0493.5139,984,267.5481.93按组合计提坏账准备的其他应收账款:其他不重大的其他应收款3,301,250.466.342,307,485.3569.903,385,989.586.491,979,413.4858.46组合小计3,301,250.466.342,307,485.3569.903,385,989.586.491,979,413.4858.46合计52,106,689.50/41,584,942.34/52,191,428.62/41,963,681.02/本公司于资产负债表日,将其他应收款划分为单项金额重大的其他应收款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款和按账龄组合的其他应收款三类。

单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款单位:元币种:人民币其他应收款内容账面余额坏账金额计提比例(%)理由上海国脉实验工厂48,805,439.0439,277,456.9980.48根据子公司经营亏损合计48,805,439.0439,277,456.99//组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款:79中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告单位:元币种:人民币账龄期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)1年以内其中:6个月以内525,765.5315.93639,399.0718.886个月到1年153,936.404.667,696.826,000.000.18300.001年以内小计679,701.9320.597,696.82645,399.0719.06300.001至2年37,000.001.123,700.00165,442.214.8916,544.222至3年105,000.003.1831,500.0022,889.920.686,866.983至4年20,000.000.6110,000.001,030,245.7830.43515,122.884至5年1,024,800.0031.04819,840.00407,166.0012.02325,732.805年以上1,434,748.5343.461,434,748.531,114,846.6032.921,114,846.60合计3,301,250.46100.002,307,485.353,385,989.58100.001,979,413.48(2)本期转回或收回情况单位:元币种:人民币其他应收账款内容转回或收回原因确定原坏账准备的依据转回或收回前累计已计提坏账准备金额收回金额转回坏账准备金额销售业务押金收回账龄法41,461.1565,778.7441,461.15合计//41,461.15//(3)本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(4)其他应收账款金额前五名单位情况单位:元币种:人民币单位名称与本公司关系金额年限占其他应收账款总额的比例(%)上海国脉实验工厂关联方48,805,439.045年以上93.66中国电信股份有限公司上海分公司关联方1,180,000.006个月-4年2.26中国联合网络通信股份有限公司上海市公司非关联方625,000.005年以上1.20公安部第三研究所量子光电科技有限公司非关联方300,000.006年以上0.58上海沪西供电所非关联方122,500.006个月以下0.24合计/51,032,939.04/97.94(5)其他应收关联方款项情况单位:元币种:人民币单位名称与本公司关系金额占其他应收账款总额的比例(%)上海国脉实验工厂母公司的控股子公司48,805,439.0493.66中国电信股份有限公司上海分公司母公司的控股子公司1,180,000.002.26合计/49,985,439.0495.923、长期股权投资按成本法核算单位:元币种:人民币被投资单位投资成本期初余额增减变动期末余额减值准备本期计提减值准备在被投资单位持股比例(%)在被投资单位表决权比例(%)上海国脉通信有限公司56,000,000.0052,582,052.3852,582,052.383,417,947.62100.00100.00上海国脉通信器材4,000,000.002,131,214.762,131,214.761,868,785.2440.0040.0080中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告公司上海国脉实验工厂500,000.000.000.00500,000.00100.00100.00大众保险股份有限公司47,396,400.0041,592,600.0041,592,600.005,803,800.003.313.314、营业收入和营业成本:(1)营业收入、营业成本单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额主营业务收入184,140,954.88290,691,899.17其他业务收入50,279,905.2539,903,470.84营业成本201,066,269.45288,769,366.68(2)主营业务(分行业)单位:元币种:人民币行业名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本通信行业184,140,954.88176,520,981.80265,168,964.11260,926,783.50食品销售25,522,935.068,995,918.50合计184,140,954.88176,520,981.80290,691,899.17269,922,702.00(3)主营业务(分产品)单位:元币种:人民币产品名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本通信收入41,891,827.5240,780,475.9046,041,343.2046,483,937.67通信销售收入141,951,349.23135,508,754.38218,711,261.53213,896,419.46食品销售收入25,522,935.068,995,918.50维修收入297,778.13231,751.52416,359.38546,426.37合计184,140,954.88176,520,981.80290,691,899.17269,922,702.00(4)主营业务(分地区)单位:元币种:人民币地区名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本华东地区184,140,954.88176,520,981.80258,257,013.67249,361,774.27华北地区3,661,465.823,625,213.69华南地区16,232,912.4611,234,063.79华中地区882,051.28287,355.65西北地区5,150,726.012,985,879.17西南地区6,507,729.932,428,415.43合计184,140,954.88176,520,981.80290,691,899.17269,922,702.00(5)公司前五名客户的营业收入情况单位:元币种:人民币客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例(%)中国电信股份有限公司上海分公司80,792,075.2134.46上海电信实业(集团)有限公司30,799,278.6313.14上海市信息管线有限公司10,261,039.004.38上海涌盛贸易有限公司6,111,477.922.61中国联合网络通信有限公司上海市分公司4,812,171.852.05合计132,776,042.6156.645、投资收益:(1)投资收益明细单位:元币种:人民币本期发生额上期发生额处置长期股权投资产生的投资收益300,000.0081中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告处置交易性金融资产取得的投资收益16,914,020.559,461,949.00持有至到期投资取得的投资收益7,522,191.78其它2,113,250.00合计26,549,462.339,761,949.006、现金流量表补充资料:单位:元币种:人民币补充资料本期金额上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:净利润6,386,266.54-6,501,642.63加:资产减值准备-110,410.863,337,163.51固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧17,421,692.9618,056,319.27无形资产摊销142,354.33311,281.69长期待摊费用摊销1,118,843.841,008,765.02处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)固定资产报废损失(收益以“-”号填列)7,860.90-16,291.02公允价值变动损失(收益以“-”号填列)财务费用(收益以“-”号填列)投资损失(收益以“-”号填列)-26,549,462.33-9,761,949.00递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)133,030.19-834,290.91递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)存货的减少(增加以“-”号填列)901,789.9839,591,895.76经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)750,299.3935,349,407.71经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-10,905,508.02-21,478,366.23其他经营活动产生的现金流量净额-10,703,243.0859,062,293.172.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额815,398,195.02802,069,657.31减:现金的期初余额802,069,657.31739,593,942.08加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额13,328,537.7162,475,715.23(十四)补充资料1、当期非经常性损益明细表单位:元币种:人民币非经常性损益项目2011年金额附注(如适用)2010年金额2009年金额非流动资产处置损益-7,860.90固定资产处置损失316,291.02-276,311.84除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益24,436,212.33处置交易性金融资产收益9,461,949.0017,716,401.84单独进行减值测试的200,000.00应收账款的收回160,000.0082中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益2,113,250.00委托银行贷款收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,041,800.45扣除处置资产后营业外收支差额-1,569,493.89120,796.27合计24,699,800.988,208,746.1317,720,886.272、净资产收益率及每股收益报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润0.30970.00790.0079扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-2.1033-0.0536-0.05363、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明1、资产负债表项目单位:元项目期末余额期初余额增减额增减幅度应收账款10,205,465.157,299,773.182,905,691.9739.81%预付款项2,520,747.726,043,219.51(3,522,471.79)-58.29%其他应收款1,155,529.441,671,136.63(515,607.19)-30.85%无形资产112,164.85254,519.18(142,354.33)-55.93%报告期内应收账款、预付款项、其他应收款等往来帐项目的增减变动主要是由于公司正常经营业务等结算的影响;无形资产较期初减少为年内正常摊销的结果。

2、利润表项目单位:万元项目2011年实际2010年实际比上年增(减)额比上年增(减)%营业收入23,763.3933,321.28(9,557.89)-28.68%营业成本20,520.7329,434.00(8,913.28)-30.28%销售费用1,329.772,286.13(956.36)-41.83%财务费用(156.06)(649.69)493.63-75.98%资产减值损失60.99290.63(229.64)-79.01%投资收益2,654.95976.191,678.75171.97%所得税费用19.60(83.35)102.95-123.51%净利润316.97(1,449.41)1,766.38-121.87%2011年公司累计实现营业收入23763万元,同比减少9558万元(-28.68%),主要由于报告期内占公司整体收入75%以上的综合电信销售业务根据市场情况的变化全面收缩终端集采业务而引起营业收入(销售收入)的下降;营业成本同比减少8913万元(-30.28%)主要为综合电信销售业务营业收入(销售收入)下降带来的对应营业成本(销售成本)减少的影响;销售费用同比减少956万元(-41.83%)主要由于2010年第四季度开始公司从事数字集群业务和综合电信销售业务的部分合同制员工人事关系发生变动从而引起对应人工成本的减少;报告期内利息收入同比减少476万元主要为本报告期公司利用自有闲置资金购买短期银行理财产品和进行委托贷款的影响;资产减值损失项目同比减少230万元(-79.01%)主要为去年同期公司对综合电信销售业务手机终端和集群通信专用终端计提存货跌价准备以及对呼叫中心业务特定应收账款个别计提坏账准备的影响;2011年全年实现投资收益2655万元为报告期内公司根据股东大会决议授权利用公司自有闲置资金购买短期低风险银行理财产品和进行委托贷款实现的收益;所得税费用项目同比增加103万元(123.51%)主要为同比期间递延所得税资产的变动对递延所得税费用的影响。

2011年公司累计实现净利润317万元,同比有较大减亏主要为年内公司根据股东大会决议授权利用公司自有闲置资金购买短期低风险银行理财产品和进行委托贷款实现投资收益2655万元。

3、现金流量表项目单位:元项目2011年度2010年度增减额增减幅度经营活动产生的现金流量净额-9,982,746.9458,399,777.54-68,382,524.48-117.09%83中卫国脉通信股份有限公司2011年年度报告投资活动产生的现金流量净额24,205,690.793,190,736.2221,014,954.57658.62%筹资活动产生的现金流量净额0.000.000.00#DIV/0!经营活动产生的现金流量净额同比减少6838万元(-117.09%),主要为同比期间公司终端购销业务资金集中收回的影响。

投资活动产生的现金流量净额同比增加2101万元(658.62%),主要为报告期内公司根据股东大会授权利用自有闲置资金购买短期低风险银行理财产品和进行委托贷款实现的投资收益流入同比有所增加,同时年内固定资产投资支出同比有所下降共同影响的结果。

十二、备查文件目录1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表;2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;3、报告期内在《上海证券报》、《证券日报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。