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组选623的前后的关系

发布时间:2018年8月23日16时6分33秒

浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书|美欣达|发行股份|环保_新浪财经_新浪网新浪首页新闻财经股票科技房产汽车体育博客更多娱乐教育时尚女性星座健康图片历史视频收藏育儿读书专栏佛学游戏旅游邮箱导航移动客户端新浪微博新浪新闻新浪体育新浪娱乐新浪财经新浪视频新浪游戏天气通注册登录新浪财经滚动新闻正文行情股吧新闻外汇浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书2017年12月14日05:00证券日报微博微信QQ空间添加喜爱  独立财务顾问?????????????????????????????  二〇一七年十二月承诺方????????承诺事项??????????????????????????????????????????主要承诺内容美欣达集团????《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》????“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。

本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

????????????????????????????????????????????????????????????????二、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

????????????????????????????????????????????????????????????????如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司将不转让在美欣达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会,由美欣达董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权美欣达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定;如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的,本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

????????????????????????????????????????????????????????????????如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。

”????《关于交易资产合法性的承诺函》??????????????????????“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为34,369.29万元,实缴出资额为34,369.29万元,实缴出资额合法合规,出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定;????????????????????????????????????????????????????????2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清;????????????????????????????????????????????????????????3、该等股权的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷,亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷;????????????????????????????????????????????????????????4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形;????????????????????????????????????????????????????????5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。

????????????????????????????????????????????????????????6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任,如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的,本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。

”????《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》????????????????“本公司承诺在本次交易实施完成后,本公司所认购的美欣达本次发行之股份自发行结束之日起三十六个月内不转让,不委托他人管理,也不由美欣达回购(本公司与美欣达签订的利润补偿协议的约定回购的除外)。

本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司所认购的美欣达本次发行股份的锁定期自动延长至少6个月。

????????????????????????????????????????????????????????自股份上市之日起满36个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务,则本公司取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。

????????????????????????????????????????????????????????本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达股份锁定期满之日止,由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份,亦应遵守上述约定。

”????《关于最近五年内无违法行为的承诺函》????????????????“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

”????《关于避免同业竞争的承诺函》????????????????????????“本次交易完成后,旺能环保股份有限公司(以下简称“旺能环保”)将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司(以下简称“美欣达”或“股份公司”)的全资子公司,本公司作为本次交易完成后美欣达的控股股东,为避免与上市公司、旺能环保之间可能的潜在同业竞争,特承诺如下:????????????????????????????????????????????????????????1、本公司控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司(以下简称“南太湖热电”)与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。

????????????????????????????????????????????????????????南太湖热电主营业务为火力发电,但按照当地政府要求,南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥,即污泥干化后与煤均匀混合,进入火电锅炉焚烧处理。

目前,旺能环保亦存在污泥处理业务。

????????????????????????????????????????????????????????鉴于(1)南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为30年,未经湖州市规划与建设局同意,不得转让和对外抵押特许权,不得随意处置污泥处置项目资产;(2)该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行;(3)该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响,因此,该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。

并且,鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电,与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异,且本公司控制的其他下属企业亦存在火电业务,因此,南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。

此外,污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。

2014年、2015年和2016年1-9月,污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%;旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。

????????????????????????????????????????????????????????综上,本公司承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理规模范围内,不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。

????????????????????????????????????????????????????????2、本公司控制的下属企业许昌天健热电有限公司(以下简称“许昌天健”)与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。

????????????????????????????????????????????????????????旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。

根据该协议约定,旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权,负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾,特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾(但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县)。

目前,该项目已完成环境影响评价信息第二次公示,预计2018年建成投产。

????????????????????????????????????????????????????????在新项目建成前,为解决许昌市生活垃圾处置问题,根据上述特许经营协议的约定,许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前,旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。

新项目建成试运营后,该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。

????????????????????????????????????????????????????????鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施,且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热,与旺能环保不适合进行业务整合。

????????????????????????????????????????????????????????综上,本公司承诺,旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后,许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。

????????????????????????????????????????????????????????3、除上述情形外,本公司未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的,对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同或相似的业务。

????????????????????????????????????????????????????????本公司或本公司控制的其他企业未来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务,不再对任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制;如本公司以及本公司控制的其他企业获得与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会,本公司将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件,并优先提供给上市公司、旺能环保。

若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会,则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决;????????????????????????????????????????????????????????本公司不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密;????????????????????????????????????????????????????????本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动;????????????????????????????????????????????????????????本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。

本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的,应予以赔偿。

”????《关于减少与规范关联交易的承诺》????????????????????“本公司作为交易完成后浙江美欣达印染集团股份有限公司(以下简称“美欣达”或“股份公司”)控股股东,为了保护中小股东利益,就减少与规范关联交易事项,在作为上市公司控股股东期间,做出如下承诺:????????????????????????????????????????????????????????(1)承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策;????????????????????????????????????????????????????????(2)承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称―承诺人的关联企业),今后原则上不与上市公司发生关联交易;????????????????????????????????????????????????????????(3)如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易,承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易;????????????????????????????????????????????????????????(4)承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议;承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益;????????????????????????????????????????????????????????(5)如违反上述承诺给上市公司造成损失,承诺人将向上市公司作出赔偿。

”????《关于未取得房屋所有权证之建筑物相关风险的承诺》????“针对德清旺能项目未取得权属证书的房产,本公司承诺:将于本次重大资产重组资产交割前完成办理。

本公司同意承担德清旺能办理权属证书相关费用,并于权属证书办理完成之日起三天内将相关费用支付给旺能环保。

????????????????????????????????????????????????????????针对上述未取得权属证书的房产,本公司承诺:如因上述未取得权属证书的房产使得旺能环保遭受任何损失,包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保及其控股子公司行政罚款,或要求拆除相关房产,则由本公司承担由此产生的全部费用。

”????《关于置出资产中存在瑕疵的确认》????????????????????美欣达集团了解到置出资产中未办理房屋产权证的房产均系美欣达建造或购置,相关产权证书办理手续正在完善之中,该等房产与其他第三方不存在产权纠纷。

美欣达集团确认,已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵,美欣达集团承诺不会因置出资产瑕疵要求美欣达承担任何法律责任,亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议,并同意自交割日起,置出资产的所有权利、义务和风险都转移给美欣达集团。

单建明????《关于减少与规范关联交易的承诺》??????????????????????“本人作为浙江美欣达印染集团股份有限公司(以下简称“美欣达”或“股份公司”)实际控制人,为了保护中小股东利益,就减少与规范关联交易事项,在作为上市公司实际控制人期间,做出如下承诺:????????????????????????????????????????????????????????????????(1)承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策;????????????????????????????????????????????????????????????????(2)承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称―承诺人的关联企业),今后原则上不与上市公司发生关联交易;????????????????????????????????????????????????????????????????(3)如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易,承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易;????????????????????????????????????????????????????????????????(4)承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议;承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益;????????????????????????????????????????????????????????????????(5)如违反上述承诺给上市公司造成损失,承诺组选623的前后的关系人将向上市公司作出赔偿。

”??????????《关于避免同业竞争的承诺函》??????????????????????????“本次交易完成后,浙江旺能环保股份有限公司(以下简称”旺能环保”)将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司(以下简称“美欣达”或“股份公司”)的全资子公司,本人作为上市公司、旺能环保的实际控制人,为避免与上市公司、旺能环保之间可能的潜在同业竞争,特承诺如下:????????????????????????????????????????????????????????????????1、本人控制的美欣达集团下属企业湖州南太湖热电有限公司(以下简称“南太湖热电”)与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。

????????????????????????????????????????????????????????????????南太湖热电主营业务为火力发电,但按照当地政府要求,南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥,即污泥干化后与煤均匀混合,进入火电锅炉焚烧处理。

目前,旺能环保亦存在污泥处理业务。

????????????????????????????????????????????????????????????????鉴于(1)南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为30年,未经湖州市规划与建设局同意,不得转让和对外抵押特许权,不得随意处置污泥处置项目资产;(2)该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行;(3)该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响,因此,该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。

并且,鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电,与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异,且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务,因此,南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。

此外,污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小,污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。

2014年、2015年和2016年1-9月,污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%;旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。

????????????????????????????????????????????????????????????????综上,本人承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理规模范围内,不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。

????????????????????????????????????????????????????????????????2、本人控制的美欣达集团下属企业许昌天健热电有限公司(以下简称“许昌天健”)与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。

????????????????????????????????????????????????????????????????旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。

根据该协议约定,旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权,负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾,特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾(但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县)。

目前,该项目已完成环境影响评价信息第二次公示,预计2018年建成投产。

????????????????????????????????????????????????????????????????在新项目建成前,为解决许昌市生活垃圾处置问题,根据上述特许经营协议的约定,许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前,旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。

新项目建成试运营后,该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。

????????????????????????????????????????????????????????????????鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施,且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热,与旺能环保不适合进行业务整合。

????????????????????????????????????????????????????????????????综上,本人承诺,旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后,许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。

????????????????????????????????????????????????????????????????3、除上述情形外,本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的,对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

????????????????????????????????????????????????????????????????本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务,不再对任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制;如本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业获得与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会,该企业将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件,并优先提供给上市公司、旺能环保。

若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决;????????????????????????????????????????????????????????????????本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密;????????????????????????????????????????????????????????????????本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动;????????????????????????????????????????????????????????????????本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。

本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的,应予以赔偿。

”??????????《关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函》????“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的,在形成结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

”??????????《关于保证上市公司独立性的承诺函》????????????????????“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免;采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬,不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务;保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。

????????????????????????????????????????????????????????????????2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所,并独立于控股股东;保证本人/本企业及所控制的美欣达及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

????????????????????????????????????????????????????????????????3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构,并规范运作;保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

????????????????????????????????????????????????????????????????4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面独立运作;保证除合法行使股东权利外,不干预上市公司的经营业务活动;保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易,确有必要的关联交易,价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行信息披露义务。

????????????????????????????????????????????????????????????????5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户;保证上市公司独立作出财务决策,本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用;保证上市公司依法独立纳税;保证上市公司的财务人员独立,不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。

”  公司声明  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。

公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

    释义  本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

除非另有所指,下列简称具有如下含义:  ■  一、本次交易方案  上市公司已于2016年12月28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》,根据上述协议,本次重大资产重组共包括两个交易环节,具体情况如下:  1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产,上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换,置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买;同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。

  2、募集配套资金,上市公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  (一)重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产  1、重大资产置换  (1)资产置换方案  上市公司以所持置出资产与美欣达集团所持置入资产的等值部分进行资产置换,差额部分由上市公司向美欣达集团发行股份及支付现金补足,本次重组完成后,上市公司置出的全部资产及负债由美欣达集团承接,置入的旺能环保股权将由上市公司承接。

  (2)标的资产定价依据及交易价格  根据中同华评估出具的美欣达置出资产评估报告,截至评估基准日,置出资产的评估价值为54,682.86万元。

根据评估情况,经交易各方协商交易对价为56,000.00万元。

  根据中同华评估出具的旺能环保评估报告(中同华评报字(2016)第964号),截至评估基准日,置入资产旺能环保股东全部权益评估价值为425,100.00万元。

根据评估情况,经交易各方协商交易对价为425,000.00万元。

  (3)过渡期间损益安排  自评估基准日至交割日,置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。

  自评估基准日至交割日,置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有,置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。

过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。

  (4)债务转移安排  置出资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由(包括本次重大资产重组)而在交割日之后产生的全部债务(该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任)均由美欣达集团承担。

  交割日之前因置出资产运营产生的应收账款(应收款项具体范围由美欣达、美欣达集团共同确认),美欣达需配合美欣达集团于交割日或其后及时将该等款项转付给美欣达集团。

  美欣达应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意美欣达将其债务转让给美欣达集团的书面文件。

  美欣达集团承诺,对于美欣达于交割日前发生的债务,无论债务转移是否取得相关债权人同意,若发生债权人要求美欣达履行合同、清偿债务或追究其他责任的,美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实,并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿,或者与相应债权人达成债务解决方案。

  美欣达集团承诺,对于美欣达于交割日前签署的担保合同,无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意,若发生担保权人继续要求美欣达承担担保责任的,美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实,并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任,或者与相关担保权人达成解决方案。

  (5)员工安置  交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作,上述相关人员最终由美欣达集团负责安置,安置过程中发生的费用由美欣达集团承担。

在上市公司召开关于本次重大资产重组的股东大会前,上市公司应组织召开上市公司工会或职工代表大会等员工集体会议就符合前述要求、且合法合规的员工安置方案进行讨论并作出决定。

  本次置入资产不涉及人员安置事项。

  2、发行股份及支付现金购买资产具体方案  (1)发行股份的种类和面值  本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  (2)发行方式  本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  (3)发行对象及认购方式  本次发行股份购买资产的发行对象为美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍。

美欣达集团以其持有的旺能环保股权(扣除资产置换等值部分及现金支付对价)认购本次发行的股份,永兴达实业以其持有的旺能环保2.23%股权认购本次发行的股份,重庆财信以其持有的旺能环保4.99%股权认购本次发行的股份,新龙实业以其持有的旺能环保4.45%股权认购本次发行的股份,陈雪巍以其持有的旺能环保2.41%股权认购本次发行的股份。

  (4)交易价格  截至评估基准日,置入资产的评估值及交易价格如下:  单位:万元  ■  根据中同华评估出具的资产评估报告,截至评估基准日,美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍持有的旺能环保股东全部权益评估价值为425,100.00万元。

经交易各方协商本次重组置入资产作价425,000.00万元。

  (5)发行价格与定价原则  根据《重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。

基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量,经交易各方协商,选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价(定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量)为市场参考价,并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为31.34元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

  若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。

  具体计算公式为:调整后发行价格=(调整前的发行价格-每股现金分红金额)/(1+转增或送股比例)  (6)发行数量  本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定:  发行股份总数量=向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍发行股份数量之和;  向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格/购买资产发行价格。

  向各交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,购买资产中价格不足一股的部分,交易对方自愿放弃。

  旺能环保100%股权本次交易作价425,000.00万元,其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为56,000.00万元,以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为63,750.00万元,以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为305,250.00万元,发行股份按照发行价格31.34元/股计算,上市公司向各交易对方预计发行97,399,488股,具体数量如下:  ■  注:各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的,发行股份时舍去不足1股部分后取整,不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

  在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  具体计算公式为:调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格/调整后发行价格  最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

  (7)股份锁定安排  ①本次交易中,美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份,自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  自股份上市之日起满36个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务,则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。

  ②陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

自该等法定限售期(12个月)届满之日起,在利润承诺期内若当年实现利润承诺,或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务,陈雪巍可分三批解禁可转让股份。

具体解禁股份数如下:自股份上市之日起满12个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务,则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%;自股份上市之日起满24个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务,则陈雪巍第二批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%;自股份上市之日起满36个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务,则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。

  ③如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时,持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的,则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

  自股份上市之日起满36个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务,则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。

  如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时,持续持有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的,则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

自该等法定限售期(12个月)届满之日起,在利润承诺期内若当年实现利润承诺,或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务,重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。

相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  具体解禁股份数如下:自股份上市之日起满12个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务,则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%;自股份上市之日起满24个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务,则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%;自股份上市之日起满36个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务,则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。

  本次发行股份购买资产结束之日起至交易对方持有的美欣达股份锁定期满之日止,由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份,亦应遵守上述约定。

  上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施,即交易对方需要进行利润补偿时,美欣达有权提前解除对交易对方相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。

  如中国证监会等监管机构对上述交易对方本次所认购股份的锁定期另有要求,交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

  (二)非公开发行股份募集配套资金  本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%,即不低于31.60元/股。

本次交易拟募集配套资金总额不超过147,624.23万元,且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%,股份发行数量不超过46,716,528股。

最终发行数量将根据最终发行价格,由美欣达董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

  经中国证监会作出的《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1785号)核准,本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为不超过46,716,528股。

  根据特定投资者的实际认购情况,并遵循价格优先等原则,本次募集配套资金股份发行价格为37.28元/股,上市公司向7名认购对象共发行股份39,598,774股。

  二、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况  (一)本次交易履行的审批程序  截至本报告书签署日,本次交易已经获得的授权和批准包括:  1、2016年11月30日,旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案;  2、2016年12月14日,美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方案;  3、2016年12月14日,重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案;  4、2016年12月14日,新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案;  5、2016年12月14日,永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案;  6、2016年12月15日,旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案;  7、2016年12月20日,美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的职工安置方案;  8、2016年12月28日,美欣达召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了本次交易的正式方案及相关议案;  9、2017年1月16日,美欣达召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易的正式方案及相关议案;  10、2017年3月16日,美欣达召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案;  11、2017年3月22日,美欣达召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案;  12、2017年5月15日,美欣达召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过了美欣达备考审阅报告等相关议案。

  13、2017年7月28日,美欣达召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了置出资产一季度财务报表、审计报告,以及美欣达备考审阅报告等相关议案。

  14、2017年9月29日,美欣达收到中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1785号)。

  (二)标的资产过户情况及新增股份登记情况  2017年10月20日,上市公司与交易对方签署了《购买资产交割确认书》,约定置出资产、置入资产的交割日为2017年9月30日。

  1、置出资产交割情况  截至本报告书签署日,上市公司已将其拥有与印染业务相关的除美欣达纺织印染科技100%股权之外的全部资产、负债出资给美欣达纺织印染科技。

美欣达纺织印染科技100%股权已转移至美欣达集团,即,与置出资产相关的一切权利及义务已转移至美欣达集团,美欣达集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益,承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。

增资资产中,部分土地使用权、房屋建筑物、商标、股权等资产正在办理权属变更登记过程中,不影响置出资产已经交割完毕的实施效力。

  2、置入资产交割情况  截至本报告书签署日,旺能环保100%股份已转移至上市公司,即,与置入资产相关的一切权利及义务已转移至上市公司,上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益,承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  截至本报告书签署日,美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业和陈雪巍转让至美欣达的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。

旺能环保取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:913305006639399835)。

上述变更登记完成后,上市公司成为旺能环保的唯一股东,置入资产已过户至上市公司名下。

  (二)募集配套资金的实施情况  2017年11月14日,在获得中国证监会同意后,美欣达及联席主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

  2017年11月16日,本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户,兴华会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。

2017年11月20日,兴华会计师出具的验资报告((2017)京会兴验字第02010014号),经兴华会计师审验:“经我们审验,截至2017年11月16日17:00止,联席主承销商指定的银行账户(账户户名为中信证券股份有限公司;开户行为中国银行北京白家庄支行;账号为350645001218)已收到本次发行共7家特定投资者缴纳的认购资金合计人民币1,476,242,294.72元。

”  2017年11月20日,中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户,天健会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。

  2017年11月20日,天健会计师事务所就美欣达本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》(天健验〔2017〕461?号),确认募集资金(扣除承销费用后)划至美欣达指定的资金账户。

根据该验资报告,截至2017年11月20日止,美欣达向长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司等7名投资者募集配套资金人民币1,476,242,294.72元,减除发行费用人民币36,066,037.73元后,募集资金净额为人民币1,440,176,256.99元。

  截至2017年11月20日止,美欣达已取得交易对方用以认缴注册资本的股权资产(旺能环保100%股权对应发行股份购买部分),其中股份对价为3,052,500,000.00元;向长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司等7名投资者募集配套资金人民币1,476,242,294.72元,减除发行费用人民币36,066,037.73元后,募集资金净额为人民币1,440,176,256.99元。

其中,计入实收股本136,998,262.00元,计入资本公积(股本溢价)4,355,677,994.99元。

  上市公司已建立募集资金专项存储制度,并将严格执行《浙江美欣达印染集团股份有限公司募集资金使用制度》的规定,本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中,按照募集资金使用计划确保专款专用。

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  (三)股份登记情况  2017年12月5日,登记结算公司出具证券登记变更证明,新增股份登记工作完成,确认上市公司增发股份预登记数量为136,998,262股(有限售条件的流通股),增发后上市公司股份数量为245,038,262股。

发行股份购买资产部分,上市公司向美欣达集团发行78,310,039股,向重庆财信发行6,766,911股,向新龙实业发行6,034,620股,向永兴达实业发行3,017,310股,向陈雪巍发行3,270,608股。

募集配套资金部分,上市公司向湖州惠赢投资合伙企业(有限合伙)发行4,699,570股,向中意资产管理有限责任公司发行4,077,253股,向长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司发行12,070,815股,向国华人寿保险股份有限公司发行5,361,976股,向财通基金管理有限公司发行5,277,706股,向华泰资产管理有限公司发行4,031,652股,向北信瑞丰基金管理有限公司发行4,079,802股。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异  截至本报告书签署日,上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。

本次交易实施过程中,不存在相关实际情况(包括相关资产的权属情况及历史财务数据等)与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况  (一)董事、监事、高级管理人员的更换情况  在本次交易实施过程中,截至本报告书签署日,上市公司未对董事、监事、高级管理人员做出调整。

未来若因业务需要,对须更换的董事、监事和高级管理人员,将在遵循证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下,履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

  (二)其他相关人员的调整情况  在本次交易实施过程中,截至本报告书签署日,上市公司未对其他相关人员做出调整。

未来若因业务需要对其他相关人员进行调整,将在遵循证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下,履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

  五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形  本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况  (一)本次交易涉及的相关协议及履行情况  本次重组涉及的相关协议主要包括《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》和《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。

  截至本报告书签署日,上述协议的生效条件已全部满足,协议生效,目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款,未出现违反协议约定的行为。

  (二)本次交易涉及的承诺及履行情况  截至本报告书签署日,本次交易申报及实施过程中,相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺,该等承诺的具体情况如下:                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      七、相关后续事项的合规性及风险  (一)后续工商变更登记事项  上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

  (二)相关方需继续履行承诺  本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  (三)过渡期间损益的安排  自评估基准日至交割日,置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。

  自评估基准日至交割日,置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有,置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。

过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。

  本次发行之后,公司总股本变为245,038,262股,最近一期经审计的归属于上市公司股东的净利润为20,197,939.83元,调整后的每股收益为0.0824元/股。

  八、中介机构意见  (一)独立财务顾问结论意见  经核查,本公司独立财务顾问认为:  “(一)本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。

上市公司本次发行股份购买资产新增的97,399,488股股份以及发行股份募集配套资金新增的39,598,774股股份已在登记结算公司办理完成登记手续,该事项的办理合法、有效。

本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续,后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

  (二)上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。

本次交易实施过程中,不存在相关实际情况(包括相关资产的权属情况及历史财务数据等)与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  (三)本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  (四)本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

”  (二)法律顾问结论意见  经核查,本公司法律顾问认为:  “(一)上市公司本次交易涉及的重大资产置换、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金已经获得必要的授权与批准并已实施完毕。

本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

  (二)上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。

本次交易实施过程中,不存在相关实际情况(包括相关资产的权属情况及历史财务数据等)与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

  (三)本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  (四)上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为;上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺,不存在违反承诺的情形;本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

”重庆财信、新龙实业、永兴达实业????????????????????????《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》??????????????????“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。

本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????二、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司将不转让在美欣达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会,由美欣达董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权美欣达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定;如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的,本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

”??????????????????????????????????????????????????????《关于最近五年内无违法行为的承诺函》????????????????????????????“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

”??????????????????????????????????????????????????????《关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺》??????????????????????“本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

”??????????????????????????????????????????????????????《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》????????????????????????????“如本公司通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时,持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的,则本公司取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????自股份上市之日起满36个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务,则本公司取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????如本公司通过本次交易取得上市公司新发行股份时,持续持有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的,则本公司取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

自该等法定限售期(12个月)届满之日起,在利润承诺期内若当年实现利润承诺,或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务,本公司可分批解禁可转让股份。

相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????具体解禁股份数如下:自股份上市之日起满12个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务,则本公司第一批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%;自股份上市之日起满24个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务,则本公司第二批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%;自股份上市之日起满36个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务,则本公司取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达股份锁定期满之日止,由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份,亦应遵守上述约定。

”永兴达实业????????????????????????????????????????????《关于交易资产合法性的承诺函》??????????????????????????????????“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为890.00万元,实缴出资额为890.00万元,实缴出资额合法合规,出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3、该等股权的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷,亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任,如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的,本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。

”重庆财信??????????????????????????????????????????????《关于交易资产合法性的承诺函》??????????????????????????????????“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,996.00万元,实缴出资额为1,996.00万元,实缴出资额合法合规,出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3、该等股权的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷,亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任,如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的,本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。

”新龙实业??????????????????????????????????????????????《关于交易资产合法性的承诺函》??????????????????????????????????“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,780.00万元,实缴出资额为1,780.00万元,实缴出资额合法合规,出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3、该等股权的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷,亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任,如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的,本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。

”陈雪巍????????????????????????????????????????????????《关于交易资产合法性的承诺函》??????????????????????????????????“1、本人对旺能环保的认缴出资额为964.71万元,实缴出资额为964.71万元,实缴出资额合法合规,出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3、该等股权的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷,亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形;??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????6、本人以自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任,如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的,本人以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。

”??????????????????????????????????????????????????????《关于最近五年内无违法行为的承诺函》????????????????????????????“本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

”??????????????????????????????????????????????????????《关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺》??????????????????????“本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

”??????????????????????????????????????????????????????《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》????????????????????????????“本人以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

自该等法定限售期(12个月)届满之日起,在利润承诺期内若当年实现利润承诺,或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务,本人可分三批解禁可转让股份。

具体解禁股份数如下:自股份上市之日起满12个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务,则本人第一批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%;自股份上市之日起满24个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务,则本人第二批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%;自股份上市之日起满36个月,且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务,则本人取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????本次发行股份购买资产结束之日起至本人持有的美欣达股份锁定期满之日止,由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份,亦应遵守上述约定。

”美欣达及全体董事、监事和高级管理人员??????????????????《关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书》??????????????????“本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的,在形成结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

”??????????????????????????????????????????????????????《关于最近五年内无违法行为的承诺函》????????????????????????????“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

”??????????????????????????????????????????????????????《关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺》??????????????????????“本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

”美欣达集团、新龙实业、永兴达实业、重庆财信、陈雪巍????业绩补偿承诺????????????????????????????????????????????????????根据置入资产评估报告的评估结果,交易对方承诺2017年度、2018年度和2019年度置入资产所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润具体如下:2017年24,000.00万元,2018年30,000.00万元、2019年40,000.00万元。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度,如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数,在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,交易对方将按照其在本次重大资产重组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进行股份补偿。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????如交易对方通过本次交易取得的上市公司剩余股份数不足以满足上述利润补偿义务时,差额部分由交易对方以现金进行补偿。

单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其合伙人??????《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺》??????????????????1、本单位/本人在本次交易前持有的美欣达股份,在本次交易完成后12个月内不得转让。

股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2、本单位/本人于本次交易前持有美欣达的股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定安排。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的,本人/本单位保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其合伙人??????《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺》??????????????????1、本单位/本人持有的美欣达股份,自本次承诺出具日起至本次重大资产重组交易完成后12个月内将不以任何方式转让给第三方。

股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2、本单位/本人于本次交易前持有美欣达的股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定安排。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的,保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

单建明????????????????????????????????????????????????《关于承担本次交易职工安置风险的承诺》??????????????????????????“一、为保护上市公司及中小股东的利益,本人同意对美欣达集团在本次交易中涉及的员工安置费用承担连带责任。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????二、如上市公司有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷,本人将督促美欣达集团承担上述费用并解决纠纷,同时承担连带责任。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????三、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺,履行期限为长期。

”美欣达集团????????????????????????????????????????????《关于未取得房屋所有权证之建筑物相关风险的承诺》????????????????“一、本公司同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保及其控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司承担的罚款、拆除(或搬迁)等责任,并承担由此产生的全部费用。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????二、本公司将督促并协助旺能环保及其控股子公司办理相关未取得房屋所有权证之建筑物的产权证书,本公司亦将承担办理该等证书的相关费用。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????三、本公司上述承诺为无条件及不可撤销的承诺,履行期限为长期。

”单建明????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????“一、美欣达集团同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保及其控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司承担的罚款、拆除(或搬迁)等责任,并承担由此产生的全部费用。

本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????二、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺,履行期限为长期。

”旺能环保董事、高级管理人员????????????????????????????《关于竞业禁止的承诺函》????????????????????????????????????????“自本次交易完成后,在继续在上市公司或旺能环保任职期间,及离职后两年内,本人及本人关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与上市公司或旺能环保相同、相似或有竞争关系的业务,也不直接或间接在与上市公司或旺能环保有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益,本人在其他单位兼职的情况,必须经上市公司或旺能环保股东会或董事会批准同意。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????同时,本人承诺,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

”单建明、鲍凤娇及湖州美欣达投资合伙企业(有限合伙)????《关于延长2015年非公开发行所取得的上市公司股份锁定期的承诺》????“1、如本次重大资产重组完成,则本单位/本人自美欣达2015年非公开发行所取得的美欣达股票与美欣达集团因本次重大资产重组所获得的股票锁定安排保持一致,即自美欣达集团以资产认购的美欣达新发行的股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让给第三方;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本单位/本人持有美欣达股票的锁定期自动延长至少6个月。

股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2、本单位/本人于承诺期限内持有美欣达的股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定安排。

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的,保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

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